宋都股份：2014年第四次临时股东大会材料2014-06-19
宋都基业投资股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会材料
宋都基业投资股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会材料
2014 年 6 月
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宋都基业投资股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会材料
会议材料目录
一、2014 年第四次临时股东大会会议议程 .................................. 3
二、《关于调整宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票方案
的议案》.......................................................................................... 5
三、《关于调整宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票预案
的议案》.......................................................................................... 8
四、《关于修订公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分
析的议案》...................................................................................... 9
五、《关于修订<公司章程>的议案》........................................... 10
六、《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》 ..................... 13
七、《关于修订<现金分红管理制度>的议案》 ........................... 16
八、《关于宋都基业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报
告的议案》.................................................................................... 17
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宋都基业投资股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2014年6月26日（星期四）下午14：30
会议召开地点：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦9楼会议室
会议主持人：董事长俞建午先生
一、宣布开会，统计参加本次会议的股东情况；并介绍列席本次会议的人员；
二、董事会秘书宣读会议议案：
议案1：关于调整宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票方案的议案
议案1.1：发行股票种类和面值
议案1.2：发行方式和发行时间三、股东对审议议案向董事会提出质询
议案1.3：发行数量
议案1.4：定价基准日和发行价格
议案1.5：发行对象和认购方式
议案1.6：股份限售期
议案1.7：上市地点
议案1.8：募集资金数额及用途
议案1.9：本次发行前公司滚存利润分配
议案1.10：发行决议有效期
议案2：关于调整宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票预案的议案
议案3：关于修订公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案
议案4：关于修订《公司章程》的议案
议案5：未来三年（2014-2016年）股东回报规划
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议案6：关于修订《现金分红管理制度》的议案
议案7：关于宋都基业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案
四、董事会对股东的质询作出答复和说明；
五、提名本次会议监票人名单；
六、通过本次会议监票人名单（鼓掌方式）；
七、表决议案；
八、监票人宣布表决结果；
九、宣读根据会议记录和表决结果整理的会议决议（草案）；
十、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名；
十一、见证律师宣读《宋都基业投资股份有限公司2014年第四次临时股东大会法
律意见书》
十二、闭会。
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议案一：
关于调整宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表:
鉴于近期证券市场的变化情况及公司自身情况，为了保证本次非公开发行股
票顺利实施，经慎重考虑，公司决定对非公开发行股票方案进行调整，具体调整
事项如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民
币。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
之日起的6个月内择机发行。
3、发行数量
本次发行股票数量不超过425,219,941股（含）。在该范围内，董事会提请股
东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最
终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除
权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
4、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币3.41元/股（发
行底价）。若公司的股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除
权、除息的，则发行底价随之进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会
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关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情
况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行对象和认购方式
本次发行对象为符合中国法律法规和证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自
然人等，合计不超过10名。
具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
6、股份限售期
本次非公开发行的股票，自发行结束之日起12个月内不得转让。若监管机关
对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行的限售
期也将作相应调整。
7、上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行预计发行数量不超过425,219,941股（含），募集资金总额不
超过145,000万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金 拟投入募集资金占
序号 募集资金投资项目名称
（万元） （万元） 项目投资总额的比例
1 南京南郡国际花园项目 212,100 84,900 40.03%
2 杭州东郡国际三期项目 100,000 33,450 33.45%
3 补充流动资金 26,650 26,650 100.00%
合计 338,750 145,000 42.80%
注：以上项目名称为暂定，未来可能变更。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资
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项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行
调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行股票完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后
由新老股东共享。
10、发行决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
本议案经公司股东大会逐项审议通过后，尚需报中国证监会核准后方可实施。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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2014 年 6 月 26 日
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议案二：
关于调整宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
公司对本次调整非公开发行股票的方案、发行对象、本次募集资金使用的可
行性分析及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证。
有关调整非公开发行股票预案的具体内容详见公司于 2014 年 6 月 11 日
在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票预案
（修订稿）》。
本议案经公司股东大会逐项审议通过后，尚需报中国证监会核准后方可实施。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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2014 年 6 月 26 日
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议案三：
关于修订公司非公开发行股票募集资金
投资项目可行性分析的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会对本次修订募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，认
为本次修订募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略
发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
有关可行性分析具体内容详见公司于 2014 年 6 月 11 日在上海证券交易所网
站披露的《宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性
分析（修订稿）》。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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2014 年 6 月 26 日
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议案四：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，现将《公
司章程》有关利润分配的条款修改如下：
修改前 修改后
《公司章程》第二百二十一条 公司利润分配决
策程序为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，同时兼顾公司的可持续发展，公司董事会应结
合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方
案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对
利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董
事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大
会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事
原《公司章程》第二百二十一条 公司股东大会
的独立意见。
对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
（三）股东大会对利润分配方案审议时，应当通
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股
东参与股东大会的权利。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
（五）公司应当严格执行本章程确定的现金分红
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如
公司根据生产经营情况、投资规划、可持续发展的需
要或外部经营环境发生变化，需要调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配
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修改前 修改后
政策不得违反相关法律法规及《公司章程》的有关规
定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东
大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过后方可实施。
《公司章程》第二百二十二条 公司的利润分配政
原《公司章程》第二百二十二条 公司的利润分
策为：
配政策为：
（一）利润分配原则：公司实施积极、持续、稳
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相
定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
结合或法律法规允许的其他方式分配。 并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司
（二）公司利润分配应重视对投资者的合理回 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、
报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利 论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公
众投资者的意见；
润分配不得超过累计可分配利润。
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股
（三）公司年度实现的可分配利润为正值，审计
票或现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金
机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告
分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进
并保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以 行利润分配；
实施现金分红。 （三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下
（四）公司原则上每年度进行一次现金分红，可 条件：
以进行中期分配。 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（五）公司任何三个连续年度内，公司以现金方
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年
留意见的审计报告。
均可分配利润的 30%，具体分红比例由董事会根据相
（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司
关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决 应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次
定。 现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情
（六）根据累计可供分配利润、公积金及现金流 况提议公司进行中期现金分红；
状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理 （五）现金分红比例：公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司任
的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。
意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不
（七）公司进行利润分配时，应当由公司董事会
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
制定分配预案，经董事会审议通过后，再提交公司股
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
东大会进行审议。公司董事会在决策和形成利润分配 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
预案时，应当充分听取独立董事的意见。公司股东大 出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分
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修改前 修改后
会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主 红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
中小股东的意见。
占比例最低应达到 80%；
（八）公司利润分配政策不得随意调整而降低对
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部 占比例最低应达到 40%；
经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说
占比例最低应达到 20%。
明原因，并严格履行决策程序。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
（九）对《章程》确定的现金分红政策进行调整
的，可以按照前项规定处理。
或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会 投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 支 出 达 到或 者 超过 公 司最 近 一 期经 审 计净 资 产的
（十）公司年度盈利但未提出现金分红，应在年 10%。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
度报告中详细说明未提出现金分红的原因，独立董事
在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红
对此发表意见，公司在召开股东大会时还应提供网络
利，以偿还其占用的资金。
投票等方式以便于股东参与表决。
（七）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公
配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未
司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此
资金。 发表独立意见。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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议案五：
《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43号）等相关文件要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权
利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发展目标、
经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，
公司制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），
具体内容如下：
一、公司制定规划考虑的因素
公司从长远的、可持续的发展角度出发，在综合考虑公司经营发展实际情况、
股东的要求和意愿、社会资金成本和融资环境等方面，建立对投资者持续、稳定、
科学、可预期的回报规划和机制，从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排，
以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
1、符合法律法规及《公司章程》有关利润分配的相关规定；
2、充分考虑公司的实际经营情况和可持续发展；
3、充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿；
4、利润分配政策连续、稳定；
5、采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配
利润；
6、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
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7、坚持公开透明的信息披露原则。
三、未来三年（2014-2016年）股东回报规划
1、分配方式：未来三年，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的
方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。
2、分配周期：未来三年（2014-2016年）公司原则上以年度利润分配为主；
如果经营情况良好，经济效益保持快速稳定增长，也可以进行中期利润分配。
3、公司利润分配的最低现金分红比例：在公司现金流满足正常经营和长期
发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%。公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的30%。
四、规划的制定周期
公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司即时生效的股利
分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会
结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段
及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
五、利润分配方案的决策程序
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续
发展，公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案，
并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独
立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议
时应同时披露独立董事的独立意见。
3、股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参
与股东大会的权利。
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4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》规定执行。本规划由公
司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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议案六：
关于修订《现金分红管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的分红行为，
推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）以及《公司章程》的有关规定和要求，结合公司实际情况，修订本制度。
有关现金分红管理制度的具体内容详见公司于 2014 年 6 月 11 日在上海证券
交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司现金分红管理制度（2014 年 6
月修订）》。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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议案七：
关于宋都基业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会编制了《宋都基业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》。
具体内容详见公司于 2014 年 5 月 13 日在上海证券交易所网站披露的临
2014-041 号公告《宋都基业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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