上海市锦天城律师事务所
关于宋都基业投资股份有限公司
非公开发行股票
发行合规性的法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所关于
宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票
发行合规性的法律意见书
致宋都基业投资股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》、《上市
公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理
办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件（以下简称“中国法律”）的规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本
所”）受宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“宋都股份”）
委托，作为公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的
特聘专项法律顾问，就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，通过审验相关文件资料、询问相关人员等方式对本
次非公开发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款、验资过程进行了必要的
核查见证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必
备的法律文件，随其他资料一同上报中国证监会。本所依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次非公开发行过程之目的使
用，不得用作任何其他目的。
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本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现
行有效的中国法律发表法律意见。
本法律意见书的出具基于以下前提：
1．公司向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、
真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
2．公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本
都与原件或正本一致。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、关于本次非公开发行所取得的批准和授权
1、发行人于 2013 年 8 月 6 日和 8 月 22 日分别召开了第八届董事会第八次
会议及 2013 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股
票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2013
年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金投
资项目可行性分析的议案》等议案，并授权公司董事会全权办理此次非公开发行
股票相关事宜。
2、发行人分别于 2014 年 6 月 10 日和 2014 年 6 月 26 日召开了第八届董事
会第二十一次会议和 2014 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司
非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》等
议案，同意对本次发行股票的方案进行调整。
3、发行人于 2014 年 7 月 6 日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额的议案》、《关于公司非公开
发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金
投资项目可行性分析（第二次修订稿）的议案》等议案，同意再次对本次发行股
票的方案进行调整。
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4、2014 年 8 月 25 日，宋都股份非公开发行股票申请经中国证监会发行审
核委员会审核获得通过。2014 年 10 月 14 日，宋都股份收到中国证监会《关于
核准宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1012
号），核准发行人非公开发行新股不超过 350,147,928 股。
基于上述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准
与授权，并已经中国证监会核准。
二、关于本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
1、2011 年 9 月 20 日，中国证监会出具《关于核准辽宁百科集团（控股）
股份有限公司重大资产重组及向浙江宋都控股有限公司等发行股份购买资产的
批复》（证监许可[2011]1514 号），核准百科集团以经评估的全部资产和负债作
为置出资产，与宋都控股、平安置业和自然人郭轶娟所持宋都集团 100%的股权
进行整体资产置换，资产置换差价由百科集团分别向宋都控股、平安置业和郭轶
娟非公开发行人民币普通股（A 股）合计 377,709,359 股，每股面值 1 元，发行
价为 8.63 元/股。2011 年 10 月 20 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成上述发行 377,709,359 股的登记手续及股份限售安排，天健会计师事
务所对上述定向增发进行审验，并出具验资报告（天健验[2011]425 号）。2011
年 12 月 22 日，公司名称由“辽宁百科集团（控股）股份有限公司”变更为“宋
都基业投资股份有限公司”。
经本所律师核查，发行人自成立至今依法有效存续，不存在任何根据中国法
律及《公司章程》需要终止的情形。
本所律师认为，发行人具有本次非公开发行股票的主体资格。
2、发行人本次非公开发行的保荐机构为齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁
证券 ）。
根据齐鲁证券提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，并
经本所律师核查，齐鲁证券具有担任本次非公开发行的保荐机构的资格。
3、发行人本次非公开发行的股票由齐鲁证券作为主承销商进行承销。根据
齐鲁证券提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所律
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师核查，齐鲁证券具有承销本次非公开发行的股票的资格。
三、关于本次发行的发行过程和发行结果
经本所律师核查，本次非公开发行的发行对象选择、发行价格确认及缴款、
验资过程如下：
1、发行人收到中国证监会予以核准决定后，于 2014 年 10 月 15 日发布了《关
于非公开发行股票获得中国证监会核准批文的公告》，公告了本次发行的保荐人，
并公开了发行人和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。
2、发行对象选择、发行价格确认过程
（1）经本所律师现场见证，2014年12月10日，发行人与齐鲁证券合计向118
名符合条件的特定投资者发出《宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票认购
邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。
（2）上述118名特定投资者中包括：宋都股份截至2014年11月25日收市后的
前20名股东中除实际控制人及其关联企业、公司董事、监事外的17名、30家基金
公司、10家证券公司、6家保险机构和55名表达认购意向的机构和自然人投资者。
《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、价格、数量；认购时间安排；发
行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受
《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购
数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法
有效；《认购邀请书》的发送对象符合中国法律、法规的规定和发行人2014年第
四次临时股东大会所确定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
（3）根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间，
即2014年12月12日13:30-16:00，发行人及齐鲁证券合计收到有效《申购报价单》
10份，并据此簿记建档。
根据本所律师现场见证，发行人和齐鲁证券根据《认购邀请书》规定的发行
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对象选择原则、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计，
在综合考虑认购者认购价格、认购股数、本次非公开发行股票拟募集资金总额等
因素的基础上，确定：本次发行价格为每股人民币4.75元；本次非公开发行股份
总 数 为 249,157,894.00 股 ； 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,183,499,996.50元。
本次非公开发行股票的发行对象、 认购方式、 认购股数具体如下表：
序号 认购对象 配售数量（股） 认缴金额（元）
1 财通基金管理有限公司 103,052,631 489,499,997.25
2 景顺长城基金管理有限公司 50,526,315 239,999,996.25
3 申万菱信（上海）资产管理有限公司 35,431,578 168,299,995.50
4 华宝信托有限责任公司 25,263,176 120,000,086.00
5 南方基金管理有限公司 25,263,157 119,999,995.75
6 兴业全球基金管理有限公司 9,621,037 45,699,925.75
合 计 249,157,894 1,183,499,996.50
本所律师认为：公司本次非公开发行股票的全部发行过程符合规定，发行结
果公平、公正，符合非公公开发行股票的有关法律规定；发行对象认购本次非公
开发行股票的所有对价已经支付；公司实施的发行程序合法有效。
经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数和
配售股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合中国法律的规
定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所
获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会
决议和中国法律法规的规定。
3、缴款通知和认购协议
根据本所律师核查，在确定发行价格、最终发行对象和配售数量后，发行人
与主承销商向发行对象发出《非公开发行股票配售缴款通知书》和《宋都基业投
资股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
本所律师认为，发行人与主承销商发出的《非公开发行股票配售缴款通知书》
和《宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》符合《实施细
则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
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4、验资
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月19日出具的《验资报
告》（天健验〔2014〕277号），确认截至2014年12月12日，除符合规定并在中
国证券业协会报备的证券投资基金管理公司外，共有5家参与发行人本次发行的
认购对象在认购指定账户（即账号为1602001229020142506的人民币账户）内缴
存认购保证金，共计人民币壹亿貳仟万元整（120,000,000.00），其中未获配对
象缴纳的保证金柒仟貳佰万元（72,000,000.00）已经退回。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月20日出具的《验资报
告》（天健验〔2014〕278号），确认截至2014年12月19日，参与发行人本次发
行的认购对象在认购指定人民币账户（即账号为1602001229020142506的人民币
账户）内缴存的认购资金共计人民币壹拾壹亿叁仟伍佰肆拾玖万玖仟玖佰玖拾陆
元伍角（1,135,499,996.50），齐鲁证券累计已收到各认购对象缴纳的保证金及
补缴余款合计人民币壹拾壹亿捌仟叁佰肆拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元伍角
（1,183,499,996.50）。
2014年12月22日，保荐机构（主承销商）齐鲁证券将上述认购款扣除承销费
及保荐费后的余额划转至发行人指定账户。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月23日出具的《验资报
告》（天健验〔2014〕279号），截至2014年12月22日止，发行人实际已非公开
发行人民币普通股（A股）249,157,894股，募集资金总额1,183,499,996.50元，减
除发行费用人民币32,750,200.00元后，募集资金净额为1,150,749,796.50元，其中，
计入实收资本人民币貳亿肆仟玖佰壹拾伍万柒仟捌佰玖拾肆元
（￥249,157,894.00），计入资本公积（股本溢价）901,591,902.50元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果等符合《管理办法》、
《实施细则》等有关法律法规的规定，发行过程合法有效。
四、本次非公开发行认购对象的合规性
经本所律师对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验，发行人本次
非公开发行获得配售的认购对象为财通基金管理有限公司、景顺长城基金管理有
限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、华宝信托有限责任公司、南方基
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金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司。
本所律师认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为符合中国证监
会规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他投资者，符合发行人股东大会通过
的本次非公开发行方案的规定及《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》
等的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次
非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次
非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》和认购协议等文件
合法有效。发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》、《承销管理办
法》等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定，发行人本次非公开发行
的发行过程合法、有效；参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系；本次发行最终确定的发行对
象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述
机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，发行人
本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会通过的本次发
行方案发行对象的规定及《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等的
相关规定；发行人本次非公开发行符合《管理办法》、《承销管理办法》等规范
性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文，下接签字页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宋都基业投资股份有限公司
非公开发行股票发行合规性的法律意见书》之签署页）
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