齐鲁证券有限公司

                    关于宋都基业投资股份有限公司

 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的核查意见



    齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“本保荐机构”）作为宋都基业
投资股份有限公司（以下简称“宋都股份”、“公司”）本次非公开发行股票
249,157,894 股（以下简称“本次发行”）保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关
规定，对宋都股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进
行了审慎核查，具体核查情况及结论如下：

    一、本次发行募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准宋都基业投资股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1012 号），宋都股份非公开发行股票
249,157,894 股 ， 每 股 面 值 1 元 ， 发 行 价 格 4.75 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额
1,183,499,996.50 元 ， 扣 除 发 行 费 用 32,750,200.00 元 ， 募 集 资 金 净 额
1,150,749,796.50 元。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金情况进行了验证，并出
具了天健验〔2014〕279 号《验资报告》。

    截至本意见出具日，上述募集资金净额已经全部存入宋都股份董事会决定开
设的募集资金专户存放和管理，且宋都股份、项目的实施主体、存放募集资金的
商业银行和本保荐机构签订了募集资金三方或者四方监管协议。

    二、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

    根据 《2013 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，本次募集资金扣
除发行费用后将投资于以下项目：

                                         1
                                                                          单位：万元

                                                                     拟投入募集资金占
序号     募集资金投资项目名称   项目投资总额     拟投入募集资金
                                                                   项目投资总额的比例
 1      南京南郡国际花园项目        212,100.00         84,900.00               40.03%
 2      杭州东郡国际三期项目        100,000.00         33,450.00               33.45%
             合计                   312,100.00        118,350.00              37.92%

       本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先
 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

       若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资
 项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行
 调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

       根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）所出具的《关
 于宋都基业投资股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至
 2014 年 12 月 22 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额
 为 65,615.75 万元，具体情况如下：

                                                                        单位：万元
                                                 拟投入募集资金    自筹资金预先投入额
序号     募集资金投资项目名称   项目投资总额
                                                     净额                （注）
 1      南京南郡国际花园项目        212,100.00         81,624.98             44,191.13
 2      杭州东郡国际三期项目        100,000.00         33,450.00             21,424.62
             合计                   312,100.00        115,074.98             65,615.75

       注：公司第八届董事会第八次会议后预先投入的自筹资金。


       三、本次置换履行的内部程序情况

       2014 年 12 月 29 日，宋都股份召开第八届董事会第二十七次会议，审议通
 过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，决定以本次募集
 资金置换预先投入募投项目的自筹资金 65,615.75 万元。

       2014 年 12 月 29 日，宋都股份召开第八届监事会第十一次会议，审议通过
 《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

       宋都股份独立董事对公司上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资

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金事项发表了明确同意意见。

    天健出具了天健审〔2014〕6607 号《关于宋都基业投资股份有限公司以自
筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为宋都股份管理层编制的《以自筹资
金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了宋都股份以自筹资金
预先投入募投项目的实际情况。

   四、保荐机构的意见

    作为宋都股份本次发行的保荐机构，齐鲁证券对宋都股份以募集资金置换预
先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了核查，齐鲁证券认为：

    宋都股份本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经
宋都股份董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，天健出
具专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，齐鲁证券同意宋都股份实施本次
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于宋都基业投资股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的核查意见》之签署页）




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