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公司公告

宋都股份:独立董事2014年度述职报告2015-04-23  

						                宋都基业投资股份有限公司
                独立董事2014年度述职报告


    作为宋都基业投资股份有限公司(下称“公司”)的独立董事,

我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市

规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司

治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有

关法律、法规以及《公司章程》的相关规定,严格保持独立董事的独

立性和职业操守,勤勉、忠实地履行了独立董事的职责,依法合规地

行使了独立董事的权利,出席了2014年度公司召开的董事会及股东大

会,认真审议各项议案,对公司相关事项发表独立意见,切实维护了

公司和社会公众股东的利益。现将我们在2014年度履行独立董事职责

的情况报告如下:



一、独立董事的基本情况

    作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专

业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情

况如下:

     1、苏锡嘉:男,1954 年出生,加拿大国籍,拥有香港居留权,

先后毕业于厦门大学会计系、加拿大Concordia 大学,博士学历。现

任中欧国际商学院会计学教授,香港方兴地产公司和华众控股公司独

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立董事,曾任香港城市大学会计系副主任,副教授。

     2、彭政纲:男,1969 年出生,先后毕业于江苏理工大学计算

机及应用系、中欧国际工商学院,EMBA。现任上市公司恒生电子董事

长,并兼任浙江省青年企业家协会副会长等职。彭先生在IT 业浸润

多年,积累了丰富的管理经验和战略投资经验。

     3、吴勇敏:男,1963 年出生。先后毕业于浙江大学、中国政

法大学法学院,硕士学历。现任浙江大学光华法学院法律系主任,经

济法硕士研究生导师,中国经济法研究会理事,浙江省人大常委会法

律专家库成员,并兼任浙江法官学院教授、浙江省保险法研究会会长、

浙江省税法研究会副会长、浙江泽大律师事务所管委会主任、律师、

杭州市人大常委会立法咨询委员、杭州仲裁委员会仲裁员。

    作为公司的独立董事,我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关

系、亲属关系,不存在影响独立董事独立性的情况。



二、独立董事年度履职概况

   (一)股东大会、董事会审议决策事项

    2014年度公司共召开了13次董事会会议,5次股东大会,作为独

立董事,我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情

况和资料,详细了解公司整个运营情况,为董事会的决策做了充分的

准备工作。在董事会会议召开前就会议议案和公司经营管理的事项进

行充分的沟通和交流。会议上,我们认真审议每个议案,积极参与讨

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论并提出合理化建议,为公司董事会作出科学决策起到了一定的作用。

针对公司董事会审议的相关事项,全年我们共出具了9份独立意见,

在与公司充分沟通的基础上,我们对董事会各项议案及其他事项均投

赞成票,比较充分发挥了独立董事的作用,维护了公司的规范化运作

及股东的整体利益,认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。

    2014年度,我们利用参加董事会等相关会议的机会对公司的生产

经营和财务状况进行了解,多次听取了公司管理层对公司经营状况和

规范运作方面的汇报,密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、

生产经营管理和发展等状况。

    在公司2014年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高

管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务

负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计

工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。

  (二)2014年度出席会议情况
独立董事   本年应参加
                        亲自出席       委托出席   缺席   备注
  姓名     董事会次数
 彭政纲        13          13             0        0
 苏锡嘉        13          13             0        0
 吴勇敏        13          13             0        0

   (三)公司配合独立董事工作情况

    公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持

了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态,并获取了

大量作出独立判断的资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司精
                                   3
心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利

条件,积极有效地配合了独立董事的工作。



三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    (一)关联交易情况

    1、第八届董事会第十五次会议上,对《关于控股股东向公司提

供借款暨关联交易的议案》发表如下独立意见:1)本次委托借款事

项依法经过董事会审议表决,关联董事已按规定回避表决,审议和表

决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定;2)本次关联交易属

于公司日常经营活动,控股股东宋都控股本次借款旨在支持本公司及

控股子公司经营发展,符合全体股东的利益和公司战略发展的需要;

3)本次关联交易定价公允合理,不存在损害本公司及其股东特别是

中小股东利益的情形;4)鉴于上述情况,同意本次委托借款事项。

也对《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》发表如下独立意

见:1)本次关于公司2014年度预计日常关联交易事项依法经过董事

会审议表决,关联董事已按规定回避表决,审议和表决的程序符合法

律法规和《公司章程》的规定;2)上述关联交易事项属于公司日常

经营活动,符合全体股东的利益;3)上述关联交易事项定价公允合

理,不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形;4)鉴

于上述情况,同意本次关于公司2014年度预计日常关联交易事项。

    2、第八届董事会第十六次会议上,对《关于公司与控股股东签

                             4
订相互担保协议暨关联交易的议案》发表如下独立意见:公司与宋都

控股签订相互担保协议属于正常生产经营需要,是在双方平等自愿、

体现宋都控股对上市公司提供更多担保额度的基础上签订的。该项担

保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实

施指引》等法律法规的有关规定,符合公司和全体股东的利益,不会

损害非关联股东利益。同时担保风险可控,对公司财务状况和经营成

果影响有限,也不会对公司的独立性产生影响。 鉴于上述情况,同

意公司与控股股东签订相互提供担保协议的事项,并同意将其提交公

司股东大会审议

    3、第八届董事会第十七次会议上,对《关于公司全资子公司签

订战略合作框架协议暨关联交易的议案》发表如下独立意见:鉴于浙

江宋都控股有限公司(以下简称“宋都控股”)在资源整合方面发挥

的重要的平台作用以及卓越的战略投资分析能力,在公司全资子公司

杭州宋都房地产集团有限公司(以下简称“宋都集团”)签订《战略

合作框架协议时》,引入宋都控股作为合伙企业的基金管理人。合伙

企业向宋都控股或其关联方支付的管理费依据市场通行水平制定,费

率定价公允,符合交易公平原则,交易结果不会对公司的经营造成重

大影响,没有违背公平、公开、公正的原则,符合全体股东的利益,

不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 鉴于上述

情况,同意公司全资子公司签订《战略合作框架协议》并依据约定费

率向宋都控股或其关联方支付管理费的事项。

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   (二)对外担保及资金占用情况

    1、对控股股东及其他关联方资金占用情况发表如下独立意见

    我们认为:报告期内,公司能够遵守相关法律法规的规定,不存

在控股股东及其他关联方占用资金的情况,也不存在将资金直接或间

接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

    2、公司对外担保情况发表如下独立意见

    担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关

于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2006〕120号)的

规定和要求,也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。本公司

严格按照上述审批程序审批,严格按照信息披露规则披露相关担保事

项和董事会审议情况。除上述已经批准的对外担保外,本年度未发现

公司存在对外担保违反现行法规和《公司章程》规定的情形。

    (三)募集资金使用情况

    第八届董事会第二十七次会议上,对《宋都基业投资股份有限公

司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》发表如下

独立意见:公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行

为履行了相应的审议程序,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所

《上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法规及规范性文件

的要求以及公司《募集资金使用管理制度》的规定,符合公司向中国

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证监会申报的募集资金使用计划,不存在变相改变募集资金投向和损

害股东利益的情况,符合公司及全体股东的利益。 天健会计师事务

所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况

进行了鉴证并出具了天健审〔2014〕6607 号《关于宋都基业投资股

份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》,符合中国证

监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。 我

们同意公司使用 65,615.75 万元募集资金置换预先投入募集资金投

资项目(南京南郡国际花园项目、杭州东郡国际三期项目)的自筹资

金。

       (四)高级管理人员提名以及薪酬情况

       报告期内,公司不存在高级管理人员提名以及薪酬情况。

       (五)业绩预告情况

        报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。

       (六)聘任或更换会计事务所情况

       第八届董事会第十五次董事会上,对公司续聘天健会计师事务所

(特殊普通合伙)为公司2014年度外部审计机构发表如下独立意见:

我们认为续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计

机构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定,同意续聘并

报股东大会批准。

       (七)现金分红及其他投资者回报情况

       第八届董事会第十五次会议上,对关于公司2013年度利润分配预

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案事项的独立意见:我们认为,公司董事会提出的 2013 年度利润分配

预案,符合公司《章程》及《未来三年(2012 年-2014年)股东回报规划》

的有关规定,能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

    有鉴于此,我们公司《公司2013年度利润分配预案》中现金分红水

平是合理的,符合公司长远的发展利益同意并将其提交公司股东大会审

议。

       (八)公司及股东承诺履行情况

       公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了

梳理,承诺已及时履行。在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺

履行的情况。

       (九)信息披露的执行情况

        报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公

原则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披

露工作,信息披露内容及时、准确、完整,没有出现相关更正或补充

公告。

       (十)内部控制执行情况

       加强和规范公司的内部控制体系建设,提高企业经营管理水平和

风险防范能力,维护投资者的合法权益,促进公司可持续发展,公司

制定了内控规范实施工作方案,并成立了以董事长为组长、总裁为副

组长、高级管理人员及各部门负责人为组员的内部控制建设与实施领

导小组,制定了内部控制建设工作计划与内部控制自我评价工作计划。

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目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内,董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、

提名委员会、审计委员会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,

以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

    (十二)其他

    1、第八届董事会第二十一次会议上,对调整公司2013年度非公

开发行股票方案独立意见:鉴于目前A股市场实际情况并结合公司自

身情况,为保证公司本次非公开发行股票的顺利推进,公司对本次非

公开发行方案进行了相应调整。调整内容包括本次非公开发行的发行

价格、发行数量、募集资金总额等。公司调整后的发行方案符合《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证

券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法

律法规的规定,未损害中小股东的利益。 公司审议调整发行方案等

相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程

的规定,形成的决议合法、有效。 我们同意将上述议案提交股东大

会审议。

    2、第八届董事会第二十二次会议上,对调整股票期权激励计划

并注销部分已授予股票期权发表了独立意见:公司此次对股票期权激

励计划进行调整并注销部分已授予股票期权的审批程序符合《上市公

司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及

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《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划(草案修订稿)》

中关于股票期权注销的规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司此次

调整股票期权激励计划并注销部分已授予的股票期权。

    3、第八届董事会第二十三次会议上,对调整公司非公开发行股

票募集资金金额发表独立意见:本次调整是根据资本市场整体情况而

实施的,公司拟通过自筹资金补充流动资金,对公司日常经营不会产

生明显影响。公司调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,未损害中

小股东的利益。公司审议调整募集资金金额等相关事项的董事会召开

程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定,形成的决议合

法、有效。



四、总体评价和建议

   (一)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    在2014年,全体独立董事勤勉尽责,忠实地履行了独立董事职责:

    1、2014年度有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会

审议的各个议案,首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核,

在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权。

    2、本年度进行多次现场调查,与相关人员沟通,主动调查、获

                              10
取做出决策所需要的情况和资料,并对公司的治理结构、内控制度建

设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督。

    3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。

监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整,切实保护公众

股股东的利益。譬如,对公司2014年年报,与担任审计的会计师事务

所进行多次沟通,要求会计师事务所严格按照会计准则、审计法等进

行审计。

    4、监督和核查董事、高管履职情况,积极有效的履行了独立董

事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实的维护了公司

和广大社会公众股股东的利益。

    5、对公司信息披露情况等进行监督和核查,保证了公司信息披

露的真实、准确、及时、完整;

    6、积极学习相关法律法规和规章制度,加深对相关法规尤其是

涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法

规的认识和理解,以不断提高对公司和投资者利益的保护能力,形成

自觉保护全体股东权益的思想意识。

    (二)对公司关联交易事项审核的情况

    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司

关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制

度》的要求,对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关

规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股

                               11
东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。我们认为,公

司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来,属正当的

商业行为,遵循市场化原则进行,本着公平交易的原则,以合同的方

式明确各方的权利和义务,符合《股票上市规则》、《上市公司关联

交易实施指引》等相关法律法规的规定。董事会审议上述事项的表决

程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定,关联董事

在审议该关联交易时回避了表决;交易内容符合商业惯例,遵循了公

平、公正、公开的原则,交易定价公允合理,不存在损害公司及其他

股东合法利益的情形。

    2014年,我们在履行独立董事的职责过程中,公司董事会、高级

管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持,在此表示感

谢。作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》《证券法》和《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规,以及公

司《章程》《独立董事工作制度》等规定,本着客观、公正、独立的

原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发

挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的

合法权益。

    2015年度,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司

和全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟

通,加强学习,提高专业水平和决策能力,忠实、有效地履行独立董

事的职责和义务,更好的维护公司和中小股东的合法权益,为客观公

                             12
正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经

营,创造良好业绩发挥积极作用。




                           独立董事: 苏锡嘉、彭政纲、吴勇敏

                                              2015年4月21日




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