宋都股份:独立董事2014年度述职报告2015-04-23
宋都基业投资股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
作为宋都基业投资股份有限公司(下称“公司”)的独立董事,
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关法律、法规以及《公司章程》的相关规定,严格保持独立董事的独
立性和职业操守,勤勉、忠实地履行了独立董事的职责,依法合规地
行使了独立董事的权利,出席了2014年度公司召开的董事会及股东大
会,认真审议各项议案,对公司相关事项发表独立意见,切实维护了
公司和社会公众股东的利益。现将我们在2014年度履行独立董事职责
的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专
业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情
况如下:
1、苏锡嘉:男,1954 年出生,加拿大国籍,拥有香港居留权,
先后毕业于厦门大学会计系、加拿大Concordia 大学,博士学历。现
任中欧国际商学院会计学教授,香港方兴地产公司和华众控股公司独
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立董事,曾任香港城市大学会计系副主任,副教授。
2、彭政纲:男,1969 年出生,先后毕业于江苏理工大学计算
机及应用系、中欧国际工商学院,EMBA。现任上市公司恒生电子董事
长,并兼任浙江省青年企业家协会副会长等职。彭先生在IT 业浸润
多年,积累了丰富的管理经验和战略投资经验。
3、吴勇敏:男,1963 年出生。先后毕业于浙江大学、中国政
法大学法学院,硕士学历。现任浙江大学光华法学院法律系主任,经
济法硕士研究生导师,中国经济法研究会理事,浙江省人大常委会法
律专家库成员,并兼任浙江法官学院教授、浙江省保险法研究会会长、
浙江省税法研究会副会长、浙江泽大律师事务所管委会主任、律师、
杭州市人大常委会立法咨询委员、杭州仲裁委员会仲裁员。
作为公司的独立董事,我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关
系、亲属关系,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)股东大会、董事会审议决策事项
2014年度公司共召开了13次董事会会议,5次股东大会,作为独
立董事,我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情
况和资料,详细了解公司整个运营情况,为董事会的决策做了充分的
准备工作。在董事会会议召开前就会议议案和公司经营管理的事项进
行充分的沟通和交流。会议上,我们认真审议每个议案,积极参与讨
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论并提出合理化建议,为公司董事会作出科学决策起到了一定的作用。
针对公司董事会审议的相关事项,全年我们共出具了9份独立意见,
在与公司充分沟通的基础上,我们对董事会各项议案及其他事项均投
赞成票,比较充分发挥了独立董事的作用,维护了公司的规范化运作
及股东的整体利益,认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
2014年度,我们利用参加董事会等相关会议的机会对公司的生产
经营和财务状况进行了解,多次听取了公司管理层对公司经营状况和
规范运作方面的汇报,密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、
生产经营管理和发展等状况。
在公司2014年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高
管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务
负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计
工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。
(二)2014年度出席会议情况
独立董事 本年应参加
亲自出席 委托出席 缺席 备注
姓名 董事会次数
彭政纲 13 13 0 0
苏锡嘉 13 13 0 0
吴勇敏 13 13 0 0
(三)公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持
了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态,并获取了
大量作出独立判断的资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司精
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心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利
条件,积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
1、第八届董事会第十五次会议上,对《关于控股股东向公司提
供借款暨关联交易的议案》发表如下独立意见:1)本次委托借款事
项依法经过董事会审议表决,关联董事已按规定回避表决,审议和表
决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定;2)本次关联交易属
于公司日常经营活动,控股股东宋都控股本次借款旨在支持本公司及
控股子公司经营发展,符合全体股东的利益和公司战略发展的需要;
3)本次关联交易定价公允合理,不存在损害本公司及其股东特别是
中小股东利益的情形;4)鉴于上述情况,同意本次委托借款事项。
也对《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》发表如下独立意
见:1)本次关于公司2014年度预计日常关联交易事项依法经过董事
会审议表决,关联董事已按规定回避表决,审议和表决的程序符合法
律法规和《公司章程》的规定;2)上述关联交易事项属于公司日常
经营活动,符合全体股东的利益;3)上述关联交易事项定价公允合
理,不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形;4)鉴
于上述情况,同意本次关于公司2014年度预计日常关联交易事项。
2、第八届董事会第十六次会议上,对《关于公司与控股股东签
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订相互担保协议暨关联交易的议案》发表如下独立意见:公司与宋都
控股签订相互担保协议属于正常生产经营需要,是在双方平等自愿、
体现宋都控股对上市公司提供更多担保额度的基础上签订的。该项担
保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》等法律法规的有关规定,符合公司和全体股东的利益,不会
损害非关联股东利益。同时担保风险可控,对公司财务状况和经营成
果影响有限,也不会对公司的独立性产生影响。 鉴于上述情况,同
意公司与控股股东签订相互提供担保协议的事项,并同意将其提交公
司股东大会审议
3、第八届董事会第十七次会议上,对《关于公司全资子公司签
订战略合作框架协议暨关联交易的议案》发表如下独立意见:鉴于浙
江宋都控股有限公司(以下简称“宋都控股”)在资源整合方面发挥
的重要的平台作用以及卓越的战略投资分析能力,在公司全资子公司
杭州宋都房地产集团有限公司(以下简称“宋都集团”)签订《战略
合作框架协议时》,引入宋都控股作为合伙企业的基金管理人。合伙
企业向宋都控股或其关联方支付的管理费依据市场通行水平制定,费
率定价公允,符合交易公平原则,交易结果不会对公司的经营造成重
大影响,没有违背公平、公开、公正的原则,符合全体股东的利益,
不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 鉴于上述
情况,同意公司全资子公司签订《战略合作框架协议》并依据约定费
率向宋都控股或其关联方支付管理费的事项。
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(二)对外担保及资金占用情况
1、对控股股东及其他关联方资金占用情况发表如下独立意见
我们认为:报告期内,公司能够遵守相关法律法规的规定,不存
在控股股东及其他关联方占用资金的情况,也不存在将资金直接或间
接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
2、公司对外担保情况发表如下独立意见
担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2006〕120号)的
规定和要求,也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。本公司
严格按照上述审批程序审批,严格按照信息披露规则披露相关担保事
项和董事会审议情况。除上述已经批准的对外担保外,本年度未发现
公司存在对外担保违反现行法规和《公司章程》规定的情形。
(三)募集资金使用情况
第八届董事会第二十七次会议上,对《宋都基业投资股份有限公
司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》发表如下
独立意见:公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行
为履行了相应的审议程序,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所
《上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法规及规范性文件
的要求以及公司《募集资金使用管理制度》的规定,符合公司向中国
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证监会申报的募集资金使用计划,不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况,符合公司及全体股东的利益。 天健会计师事务
所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况
进行了鉴证并出具了天健审〔2014〕6607 号《关于宋都基业投资股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》,符合中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。 我
们同意公司使用 65,615.75 万元募集资金置换预先投入募集资金投
资项目(南京南郡国际花园项目、杭州东郡国际三期项目)的自筹资
金。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司不存在高级管理人员提名以及薪酬情况。
(五)业绩预告情况
报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。
(六)聘任或更换会计事务所情况
第八届董事会第十五次董事会上,对公司续聘天健会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司2014年度外部审计机构发表如下独立意见:
我们认为续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计
机构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定,同意续聘并
报股东大会批准。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
第八届董事会第十五次会议上,对关于公司2013年度利润分配预
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案事项的独立意见:我们认为,公司董事会提出的 2013 年度利润分配
预案,符合公司《章程》及《未来三年(2012 年-2014年)股东回报规划》
的有关规定,能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
有鉴于此,我们公司《公司2013年度利润分配预案》中现金分红水
平是合理的,符合公司长远的发展利益同意并将其提交公司股东大会审
议。
(八)公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了
梳理,承诺已及时履行。在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺
履行的情况。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公
原则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披
露工作,信息披露内容及时、准确、完整,没有出现相关更正或补充
公告。
(十)内部控制执行情况
加强和规范公司的内部控制体系建设,提高企业经营管理水平和
风险防范能力,维护投资者的合法权益,促进公司可持续发展,公司
制定了内控规范实施工作方案,并成立了以董事长为组长、总裁为副
组长、高级管理人员及各部门负责人为组员的内部控制建设与实施领
导小组,制定了内部控制建设工作计划与内部控制自我评价工作计划。
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目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,
以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
(十二)其他
1、第八届董事会第二十一次会议上,对调整公司2013年度非公
开发行股票方案独立意见:鉴于目前A股市场实际情况并结合公司自
身情况,为保证公司本次非公开发行股票的顺利推进,公司对本次非
公开发行方案进行了相应调整。调整内容包括本次非公开发行的发行
价格、发行数量、募集资金总额等。公司调整后的发行方案符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律法规的规定,未损害中小股东的利益。 公司审议调整发行方案等
相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程
的规定,形成的决议合法、有效。 我们同意将上述议案提交股东大
会审议。
2、第八届董事会第二十二次会议上,对调整股票期权激励计划
并注销部分已授予股票期权发表了独立意见:公司此次对股票期权激
励计划进行调整并注销部分已授予股票期权的审批程序符合《上市公
司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及
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《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划(草案修订稿)》
中关于股票期权注销的规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司此次
调整股票期权激励计划并注销部分已授予的股票期权。
3、第八届董事会第二十三次会议上,对调整公司非公开发行股
票募集资金金额发表独立意见:本次调整是根据资本市场整体情况而
实施的,公司拟通过自筹资金补充流动资金,对公司日常经营不会产
生明显影响。公司调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,未损害中
小股东的利益。公司审议调整募集资金金额等相关事项的董事会召开
程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定,形成的决议合
法、有效。
四、总体评价和建议
(一)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
在2014年,全体独立董事勤勉尽责,忠实地履行了独立董事职责:
1、2014年度有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会
审议的各个议案,首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核,
在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权。
2、本年度进行多次现场调查,与相关人员沟通,主动调查、获
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取做出决策所需要的情况和资料,并对公司的治理结构、内控制度建
设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督。
3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整,切实保护公众
股股东的利益。譬如,对公司2014年年报,与担任审计的会计师事务
所进行多次沟通,要求会计师事务所严格按照会计准则、审计法等进
行审计。
4、监督和核查董事、高管履职情况,积极有效的履行了独立董
事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实的维护了公司
和广大社会公众股股东的利益。
5、对公司信息披露情况等进行监督和核查,保证了公司信息披
露的真实、准确、及时、完整;
6、积极学习相关法律法规和规章制度,加深对相关法规尤其是
涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法
规的认识和理解,以不断提高对公司和投资者利益的保护能力,形成
自觉保护全体股东权益的思想意识。
(二)对公司关联交易事项审核的情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制
度》的要求,对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关
规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股
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东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。我们认为,公
司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来,属正当的
商业行为,遵循市场化原则进行,本着公平交易的原则,以合同的方
式明确各方的权利和义务,符合《股票上市规则》、《上市公司关联
交易实施指引》等相关法律法规的规定。董事会审议上述事项的表决
程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定,关联董事
在审议该关联交易时回避了表决;交易内容符合商业惯例,遵循了公
平、公正、公开的原则,交易定价公允合理,不存在损害公司及其他
股东合法利益的情形。
2014年,我们在履行独立董事的职责过程中,公司董事会、高级
管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持,在此表示感
谢。作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》《证券法》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规,以及公
司《章程》《独立董事工作制度》等规定,本着客观、公正、独立的
原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发
挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的
合法权益。
2015年度,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司
和全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟
通,加强学习,提高专业水平和决策能力,忠实、有效地履行独立董
事的职责和义务,更好的维护公司和中小股东的合法权益,为客观公
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正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经
营,创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事: 苏锡嘉、彭政纲、吴勇敏
2015年4月21日
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