齐鲁证券有限公司

                      关于宋都基业投资股份有限公司的

                                定期现场检查报告



    经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1012 号《关于核准宋都基业投资
股份有限公司非公开发行股票的批复》的批准，宋都基业投资股份有限公司（以
下简称“宋都股份”或“公司”）于 2014 年 12 月非公开发行人民币普通股（A
股 ） 249,157,894 股 ， 发 行 价 格 为 4.75 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,183,499,996.50 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,150,749,796.50 元。

    齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“保荐机构”）作为宋都股份
本次非公开发行的保荐机构负责对宋都股份的持续督导工作。根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，
齐鲁证券对宋都股份进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：




    一、本次现场检查的基本情况

    齐鲁证券于 2015 年 4 月 20 日至 23 日对宋都股份进行了持续督导期间的现
场检查，现场检查人员为胡炼。

    现场检查人员查阅了持续督导期间三会会议文件及材料，募集资金使用凭证
和银行对账单等材料，财务报告，重大合同；检查内控制度执行情况和信息披露
情况；对宋都股份高管及相关人员进行访谈；在前述工作的基础上完成了本次定
期现场检查报告。




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    二、现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了宋都股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则，并查阅了三会会议资料，重点关注了三会会议召开方式与程序是否合法
合规以及相关事项的回避表决制度是否落实；查阅了内部审计相关资料及内部控
制相关资料，重点关注内部控制制度的执行情况。

    保荐机构认为：宋都股份根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文
件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《独立董事工作细则》等规章制度，公司依法建立健全了股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理制度。公司章程规定的上述机构和
人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人
员的职责及制衡机制运作有效，议事规则和决策程序合法合规。公司建立了《内
部审计制度》，设置了专门的审计部并配备专职人员具体负责对内部控制制度执
行情况和经营管理活动的监督、检查，提出改进建议和意见，确保内部控制制度
的贯彻实施和经营管理活动的正常进行。宋都股份公司治理制度和内部控制制度
能够有效执行。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，查阅了 2014 年 12 月 26
日至 12 月 31 日持续督导期间公司披露的公告文件，保荐机构认为：公司已披露
的公告与实际情况一致、披露内容完整、及时，不存在应予披露而未披露的事项，
信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

    现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往
来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。

    保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务独立，不存在关联


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方违规占用公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证、
审批文件和银行对账单等资料。

    保荐机构认为：公司已建立《募集资金管理制度》，并能够按照制度的规定
存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在
违反法律法规的规定使用募集资金的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了关联交易、对外担保、重大对外投资的相关合同、审批
程序文件及相关信息披露公告。

    保荐机构认为：公司与关联方发生的关联交易严格按照公司制定的《关联交
易管理制度》执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易
定价公允，不影响公司经营的独立性。公司对外担保、重大对外投资等重大经营
决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。

    （六）经营状况

    现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要采购及销售合
同、同行业上市公司的财务报告及访谈公司财务人员，对公司的经营状况进行了
检查。

    2014 年度，公司实现营业利润 11,102.05 万元，较 2013 年度实现的营业利
润 51,855.49 万元下降 78.59%；公司实现归属于母公司所有者的净利润 3,708.97
万元，较 2013 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 36,819.83 万元下降
89.93%。齐鲁证券对公司 2014 年度营业利润较 2013 年度大幅下滑的情况进行了
专项现场检查，相关情况详见与本报告同时公告的《齐鲁证券有限公司关于宋都
基业投资股份有限公司的专项现场检查报告》。




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    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。




    三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构认为：近年来，公司主要业务所在的房地产行业面临市场竞争激烈、
库存去化率不高的情况。2015 年度，公司应进一步提高房地产业务的库存去化
率，合理规划房地产业务新项目的取得和开发进度，合理面对房地产行业的市场
波动风险。此外，公司在 2015 年度的经营过程中应结合人民银行、住建部、银
监会于 2015 年 3 月 30 日联合发布的《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》
落实营销策略的实施，并进一步加强公司品牌建设，逐步提升房地产业务的竞争
力；同时，公司应针对业绩可能出现波动的情况做好持续信息披露工作，确保在
符合信息披露相关规则的前提下及时、充分的披露相关信息。




    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交

易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，
保荐机构需要对上市公司业绩出现营业利润比上年同期下降 50%以上情形进行
专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。




    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    本次现场检查中，宋都股份能够积极提供所需文件资料，安排相关部门和人
员配合检查工作及访谈，积极配合保荐机构的检查工作。




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    六、本次现场检查的结论

    经过现场检查，保荐机构认为：宋都股份在公司治理、内部控制、信息披露
等方面的制度健全并能得到有效执行；公司在资产、人员、机构、业务、财务等
方面都保持了独立性；公司不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资
金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在关联交
易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违法违规情形；公司的经营模式、业
务结构未发生重大变化。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于宋都基业投资股份有限公司的定期现
场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：

                  胡   炼                    林   琳




                                                       齐鲁证券有限公司




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