齐鲁证券有限公司

                        关于宋都基业投资股份有限公司

                         2014 年度持续督导年度报告书



持续督导期间：                  2014年12月26日至2014年12月31日
保荐机构：齐鲁证券有限公司      被保荐上市公司：宋都基业投资股份有限公司
                                电话：0755-82773971
保荐代表人：胡炼
                                地址：深圳市福田区深南大道2008号中国凤凰大厦1栋24层
                                电话：0531-68889772
保荐代表人：林琳
                                地址：济南市经七路86号证券大厦25层




        经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1012 号《关于核准宋都基业投资
    股份有限公司非公开发行股票的批复》的批准，宋都基业投资股份有限公司（以
    下简称“宋都股份”或“公司”）于 2014 年 12 月非公开发行人民币普通股（A
    股 ） 249,157,894 股 ， 发 行 价 格 为 4.75 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
    1,183,499,996.50 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
    1,150,749,796.50 元。本次非公开发行新增股份已于 2014 年 12 月 26 日在中国证
    券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。齐鲁证券有限公司（以下简
    称“齐鲁证券”或“保荐机构”）担任了宋都股份本次非公开发行的保荐机构和
    主承销商，并于非公开发行完成之日起开始持续督导工作。

        根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上
    海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）
    的规定，齐鲁证券通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公等方式对宋都股
    份开展持续督导工作，现就 2014 年度的持续督导情况报告如下：




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            一、持续督导工作情况

                   工作内容                                           完成或督导情况

1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具       保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并
体的持续督导工作制定相应的工作计划                    根据宋都股份的具体情况制定了相应的工作计划。


2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，
                                                  保荐机构已与宋都股份签订保荐协议，该协议已明确
与上市公司签署持续督导协议，明确双方在持续督导
                                                  了双方在持续督导期间的权利义务。
期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。


                                                      2014年12月至2015年4月，保荐机构通过日常沟通、定
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等
                                                      期或不定期回访、现场办公等方式对宋都股份开展持
方式开展持续督导工作
                                                      续督导工作。


4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规
事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所
报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告

                                                      持续督导期间内，宋都股份未发生按有关规定须公开
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违
                                                      发表声明的违法违规或违背承诺事项。
规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起
五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括
上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事
项的具体情况，保荐人采取的督导措施等

                                                      持续督导期间内，宋都股份及其董事、监事、高级管
                                                      理人员遵守了法律、法规、部门规章和上海证券交易
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守       所发布的业务规则及其他规范性文件的要求，运作规
法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务        范，并履行所做出的各项承诺。
规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项
承诺                                                  督促宋都股份及其董事、监事、高级管理人员关注法
                                                      律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规
                                                      则及其他规范性文件的发布及更新。


7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，
包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以 督导宋都股份建立健全并有效执行公司治理制度。
及董事、监事和高级管理人员的行为规范等


8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括
但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制        督促宋都股份建立健全并有效执行内控制度。对宋都
度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外        股份主要内控制度的设计、实施和有效性进行检查，
投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策        主要内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行。
的程序与规则等




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                   工作内容                                           完成或督导情况

9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，
审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确
信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏


10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上
海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在
问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或
                                                     详见“二、信息披露审阅情况”。
补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证
券交易所报告


11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，
应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完
成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文
件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更
正或补充的，应及时向上海证券交易所报告


12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海 截至 2014 年 12 月 31 日，宋都股份及其控股股东、实
证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管 际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等情
关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措 况。
施予以纠正


13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履
                                                     截至 2014 年 12 月 31 日，宋都股份及控股股东、实际
行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等
                                                     控制人等无未履行承诺事项。
未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告


14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市
场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露
                                                     保荐机构已持续关注公共传媒对宋都股份的报道，持
未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应
                                                     续督导期间内宋都股份未发生该等情况。
及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不
予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告




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                     工作内容                                           完成或督导情况

15、在持续督导期间发现以下情形之一的，应督促上
市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所
报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证
券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名
人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述
                                                 截至 2014 年 12 月 31 日，宋都股份未发生该等情况。
或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上
市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规
定的情形；四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他
情形。


16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场         保荐机构已制定现场检查的相关工作计划，明确现场
检查工作要求，确保现场检查工作质量                     检查工作要求，并进行现场检查。


17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当
知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限
内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、
                                                       2015 年 4 月 23 日，宋都股份公告了《2014 年年度报
实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资
                                                       告》，2014 年度实现营业利润 11,102.05 万元，较 2013
金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集
                                                       年度实现的营业利润 51,855.49 万元下降 78.59%，保
资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）
                                                       荐机构已对前述事项出具了专项现场检查报告。
关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义
务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降
50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。

                                                       保荐机构对宋都股份募集资金的专户存储、募集资金
                                                       的使用以及投资项目的实施等承诺事项进行了持续关
18、持续关注上市公司募集资金的专户存储、募集资
                                                       注，督导公司执行募集资金专户存储制度及募集资金
金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项
                                                       监管协议，并出具募集资金存放与使用情况专项核查
                                                       报告。




             二、信息披露审阅情况

             根据《保荐办法》和《持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了
        宋都股份持续督导期间的信息披露文件，包括董事会会议决议及公告、监事会会
        议决议及公告、募集资金管理和使用的相关公告、独立董事意见等信息披露文件。
        宋都股份已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假
        记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定的要求。


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    齐鲁证券对宋都股份持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件
进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了
检查，认为公司已披露的公告与实际情况一致，披露的内容完整，信息披露档案
资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。

    宋都股份于 2014 年 12 月 26 日至 2014 年 12 月 31 日持续督导期间的信息披
露文件如下：

  信息披露日期                               信息披露文件
                      宋都股份非公开发行 A 股股票发行情况报告书
                      宋都股份独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
                      的独立意见
                      宋都股份：上海市锦天城律师事务所关于宋都基业投资股份有限公司
                      非公开发行股票发行合规性的法律意见书
                      宋都股份关于签署募集资金三方监管协议的公告
                      宋都股份验资报告
                      宋都股份：关于宋都基业投资股份有限公司以自筹资金预先投入募投
                      项目的鉴证报告
                      宋都股份：齐鲁证券有限公司关于宋都基业投资股份有限公司使用募
2014 年 12 月 30 日   集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的核查意见
                      宋都股份第八届董事会第二十七次会议决议公告
                      宋都股份非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
                      宋都股份公司章程（2014 修订）
                      宋都股份：齐鲁证券有限公司关于宋都基业投资股份有限公司非公开
                      发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
                      宋都股份关于修改《公司章程》的公告
                      宋都股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的
                      公告
                      宋都股份第八届监事会第十一次会议决议公告
                      宋都股份关于签署募集资金四方监管协议的公告
2014 年 12 月 26 日   宋都股份关于控股股东股票质押的公告




    三、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向

中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    2015 年 4 月 23 日，宋都股份公告了《2014 年年度报告》，2014 年度实现营


                                         5
业利润 11,102.05 万元，较 2013 年度实现的营业利润 51,855.49 万元下降 78.59%。
根据《持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业
绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上情形进行专项现场检查，现场检
查报告需要上报上海证券交易所。齐鲁证券于 2015 年 4 月 20 日至 23 日对宋都
股份进行了专项现场检查，在本次专项现场检查中，齐鲁证券对宋都股份 2014
年经营情况和财务情况进行了了解，对营业利润同比下降的原因进行了分析，并
向上海证券交易所、宋都股份提交了《齐鲁证券有限公司关于宋都基业投资股份
有限公司的专项现场检查报告》。




    （以下无正文）




                                     6
（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于宋都基业投资股份有限公司 2014 年
度持续督导年度报告书》之签字盖章页）




保荐代表人：

                  胡   炼                    林   琳




                                                       齐鲁证券有限公司




                                                        年    月    日




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