宋都基业投资股份有限公司
              独立董事2015年度述职报告


    作为宋都基业投资股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，

我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市

规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司

治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有

关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，严格保持独立董事的独

立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地

行使了独立董事的权利，出席了2015年度公司召开的董事会及股东大

会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了

公司和社会公众股东的利益。现将我们在2015年度履行独立董事职责

的情况报告如下：



   一、独立董事的基本情况

    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专

业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情

况如下：

     1、苏锡嘉：男，1954 年出生，加拿大国籍，拥有香港居留权，

先后毕业于厦门大学会计系、加拿大Concordia 大学,博士学历。现

任中欧国际商学院会计学教授，香港方兴地产公司和华众控股公司独

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立董事，曾任香港城市大学会计系副主任，副教授。

     2、彭政纲：男，1969 年出生，先后毕业于江苏理工大学计算

机及应用系、中欧国际工商学院，EMBA。现任上市公司恒生电子董事

长，并兼任浙江省青年企业家协会副会长等职。彭先生在IT 业浸润

多年，积累了丰富的管理经验和战略投资经验。

     3、吴勇敏：男，1963 年出生。先后毕业于浙江大学、中国政

法大学法学院，硕士学历。现任浙江大学光华法学院法律系主任，经

济法硕士研究生导师，中国经济法研究会理事，浙江省人大常委会法

律专家库成员，并兼任浙江法官学院教授、浙江省保险法研究会会长、

浙江省税法研究会副会长、浙江泽大律师事务所管委会主任、律师、

杭州市人大常委会立法咨询委员、杭州仲裁委员会仲裁员。

    作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关

系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。



    二、独立董事年度履职概况

   （一）股东大会、董事会审议决策事项

    2015年度公司共召开了10次董事会会议，5次股东大会，作为独

立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情

况和资料，详细了解公司整个运营情况，为董事会的决策做了充分的

准备工作。在董事会会议召开前就会议议案和公司经营管理的事项进

行充分的沟通和交流。会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨

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论并提出合理化建议，为公司董事会作出科学决策起到了一定的作用。

针对公司董事会审议的相关事项，全年我们共出具了9份独立意见，

在与公司充分沟通的基础上，我们对董事会各项议案及其他事项均投

赞成票，比较充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作

及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。

    2015年度，我们利用参加董事会等相关会议的机会对公司的生产

经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和

规范运作方面的汇报，密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、

生产经营管理和发展等状况。

    在公司2015年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了公

司经营管理层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与

公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注本次

年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关

问题。

  （二）2015年度出席会议情况
独立董事   本年应参加
                        亲自出席       委托出席   缺席   备注
  姓名     董事会次数
 彭政纲        10          10             0        0
 苏锡嘉        10          10             0        0
 吴勇敏        10          10             0        0

   （三）公司配合独立董事工作情况

    公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持

了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了
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大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精

心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利

条件，积极有效地配合了独立董事的工作。



    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    1、第八届董事会第三十次会议上，对于《控股股东向公司提供

借款暨关联交易》发表如下意见：1）本次委托借款事项依法经过董

事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合

法律法规和《公司章程》的规定； 2）本次关联交易属于公司日常经

营活动，控股股东宋都控股本次借款旨在支持本公司及控股子公司经

营发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要； 3）本次关联

交易定价公允合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益

的情形； 4）鉴于上述情况，同意本次委托借款事项。

    2、第八届董事会第三十四次会议上，对《关于公司与关联方共

同设立子公司暨关联交易》发表如下意见：本次关联交易的内容符合

有关法律、法规和公司《章程》的规定，决策程序合法、合规、有效。

本次关联交易的目的是为了实施公司战略规划，培育新的利润增长点，

符合股份公司的根本利益，能为股东创造更多的利益。鉴于上述情况，

同意公司与关联方共同设立子公司的事项。

    3、第八届董事会第三十五次会议上，对《关于对杭州金溪生物

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技术有限公司增资暨关联交易的议案》发表如下意见：本次关联交易

的内容符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，决策程序合法、

合规、有效。本次与关联方共同对外投资的标的目的是基于投资对象

所拥有的技术优势与研发能力，本次投资有助于公司战略规划的实施，

有助于公司培育新的利润增长点，符合公司股东的根本利益。鉴于上

述情况，同意公司与关联方共同对杭州金溪生物技术有限公司增资的

事项。



    （二）对外担保及资金占用情况

    1、对控股股东及其他关联方资金占用情况发表如下独立意见

    我们认为：报告期内，公司能够遵守相关法律法规的规定，不存

在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间

接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

    2、公司对外担保情况发表如下独立意见

    第八届董事会第二十九次会议上对《关于公司与控股股东签订相

互担保协议》发表如下意见：公司与宋都控股签订相互担保协议属于

正常生产经营需要，是双方平等自愿，体现宋都控股对上市公司提供

更多担保额度的基础上签订的。该项担保符合《公司法》、《证券法》、

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规

定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时担

保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的

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独立性产生影响。鉴于上述情况，同意公司与控股股东相互提供担保

的事项。

    担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关

于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2006〕120号）的

规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。本公司

严格按照上述审批程序审批，严格按照信息披露规则披露相关担保事

项和董事会审议情况。除上述已经批准的对外担保外，本年度未发现

公司存在对外担保违反现行法规和《公司章程》规定的情形。



    （三）募集资金使用情况

    第八届董事会第二十八次会议上，对《宋都基业投资股份有限公

司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》发表如下

独立意见：公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的决

策程序符合《公司章程》及《募集资金管理制度》等相关法律、法规

及规范性文件的规定。在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正

常经营的情况下，公司使用总额不超过 4.5 亿元的闲置募集资金购买

安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，投资产品的期限不超过

12 个月，有利于提高募集资金的使用效率，能够获得一定的投资效

率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建

设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司使用

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部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品。

       （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

       报告期内，公司不存在高级管理人员提名以及薪酬情况。

       （五）业绩预告情况

       报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

       （六）聘任或更换会计事务所情况

       第八届董事会第三十次董事会上，对公司续聘天健会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司2015年度外部审计机构发表如下独立意见：

我们认为续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计

机构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定，同意续聘并

报股东大会批准。

       （七）现金分红及其他投资者回报情况

       第八届董事会第三十次会议上，对关于公司2014年度利润分配预

案事项的独立意见：我们认为，公司董事会提出的 2014 年度利润分配

预案，符合公司《章程》及《未来三年（2014 年-2016年）股东回报规划》

的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

    有鉴于此，我们公司《公司2014年度利润分配预案》中现金分红水

平是合理的，符合公司长远的发展利益同意并将其提交公司股东大会审

议。

       （八）公司及股东承诺履行情况

       公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了

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梳理，承诺已及时履行。在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺

履行的情况。

    （九）信息披露的执行情况

     报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公

原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披

露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充

公告。

    （十）内部控制执行情况

    加强和规范公司的内部控制体系建设，提高企业经营管理水平和

风险防范能力，维护投资者的合法权益，促进公司可持续发展，公司

制定了内控规范实施工作方案，并成立了以董事长为组长、总裁为副

组长、高级管理人员及各部门负责人为组员的内部控制建设与实施领

导小组，制定了内部控制建设工作计划与内部控制自我评价工作计划。

目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、

提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，

以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

    （十二）其他

    1、第八届董事会第三十二次会议上对《关于股票期权激励计划

注销部分已授予股票期权》发表如下意见：公司此次对股票期权激励

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计划注销部分已授予股票期权的审批程序符合《上市公司股权激励管

理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《宋都基

业投资股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于

股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性

影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司此次股票期

权激励计划注销部分已授予的股票期权。



    四、总体评价和建议

   （一）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    在2015年，全体独立董事勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：

    1、2015年度有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会

审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，

在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

    2、本年度进行多次现场调查，与相关人员沟通，主动调查、获

取做出决策所需要的情况和资料，并对公司的治理结构、内控制度建

设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督。

    3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。

监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众

股股东的利益。譬如，对公司2015年年报，与担任审计的会计师事务

所进行多次沟通，要求会计师事务所严格按照会计准则、审计法等进

行审计。

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    4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董

事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司

和广大社会公众股股东的利益。

    5、对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证了公司信息披

露的真实、准确、及时、完整。

    6、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是

涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法

规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成

自觉保护全体股东权益的思想意识。

    （二）对公司关联交易事项审核的情况

    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司

关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制

度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关

规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股

东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公

司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的

商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方

式明确各方的权利和义务，符合《股票上市规则》、《上市公司关联

交易实施指引》等相关法律法规的规定。董事会审议上述事项的表决

程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事

在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公

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平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他

股东合法利益的情形。

    2015年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级

管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感

谢。作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公

司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的

原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发

挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的

合法权益。

    2016年度在我们任职期间，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的

原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监

事及管理层的沟通，并且努力提高自身专业水平和决策能力，有效地

履行独立董事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中

小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作

用。



                           独立董事: 苏锡嘉、彭政纲、吴勇敏

                                               2016年3月9日




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