宋都基业投资股份有限公司独立董事
   关于公司 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用
     及上市公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、

证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司

对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公

司对外担保行为的通知》的要求和《公司章程》以及有关法律法规的

规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是以及对公司、全体股

东和投资者负责的态度，对公司截至2015年12月31日的对外担保情况

及对控股股东及其他关联方资金占用的情况进行认真细致的核查，现

发表如下专项说明和独立意见：

   （一）控股股东及其他关联方资金占用情况

    根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及

上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，通过仔细核对财务

报表及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占

用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。

    我们认为：报告期内，公司能够遵守相关法律法规的规定，不存

在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间

接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。



  （二）公司对外担保情况

    2015年1月23日，公司召开了第八届董事会第二十八次会议，全
部董事一致审议通过了《关于公司新增对外担保额度的议案》，董事

会同意提请公司股东大会批准公司在已发生的对外担保的基础上，

2015年2月至2016年1月期间预计新增对外担保（仅限于本公司与子公

司相互间以及各子公司相互间提供的担保，不含对本公司及子公司以

外的第三方提供的担保）额度总额不超过 45亿元，且单笔担保不超

过 10亿元。公司于2015年2月10日召开的2015年第一次临时股东大会

批准了上述担保事项。

    2015年4月1日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议，全部

非关联董事一致审议通过了《关于公司与控股股东签订相互担保协议

暨关联交易的议案》，双方相互提供担保内容概述如下：1）本次双

方签订互保协议的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起，至

公司 2015 年年度股东大会召开之日止。 2）互保协议有效期内，本

公司为宋都控股提供担保总额度为不超过人民币 10 亿元，宋都控股

为本公司提供担保总额度为不超过 25亿元。双方在总额度范围内可

以一次或分次使用对方提供的担保额度。 3）互保协议有效期内，双

方有权要求对方提供担保。担保方式包括保证担保、质押担保、抵押

担保等法律所允许的担保方式。担保主体包含双方的控股子公司。公

司于2015年4月17日召开的2015年第二次临时股东大会批准了上述议

案。

    经核查，截止公司2015年底，担保总额为538,565.18万元。其中

对外担保余额（不包括对子公司的担保）99,500万元，对子公司的担

保余额439,065.18万元。本年度新增对外担保的的金额共100,000万
元。

    上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金

往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2006〕120号）

的规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。本公

司严格按照上述审批程序审批，严格按照信息披露规则披露相关担保

事项和董事会审议情况。除上述已经批准的对外担保外，本年度未发

现公司存在对外担保违反现行法规和《公司章程》规定的情形。