上海锦天城（杭州）律师事务所
      关于宋都基业投资股份有限公司
               实施员工持股计划的




                     法律意见书




       上海锦天城（杭州）律师事务所


地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
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                 上海锦天城（杭州）律师事务所
                 关于宋都基业投资股份有限公司
                 实施员工持股计划的法律意见书


致：宋都基业投资股份有限公司

    上海锦天城（杭州）律师事务所（以下称“本所”或“锦天城”）接受宋都
基业投资股份有限公司（以下称“宋都股份”或“公司”）委托，就宋都股份本
次拟实施的员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具本法律意见。
    本法律意见依据《中华人民共和国公司法》（以下称 “《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下称 “《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）的相关规定等有关法律、法规和其
他规范性文件的规定而出具。
    为出具本法律意见，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资
料，并已经得到宋都股份以下保证：宋都股份已经提供了本所为出具本法律意见
所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。宋都
股份提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的
业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    本所律师同意宋都股份将本法律意见作为实施本次员工持股计划的必备文
件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
    本法律意见仅供宋都股份为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事
先书面同意，不得用于任何其他用途。
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    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对宋
都股份提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如
下：


    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
    1、公司前身为铁岭精工（集团）股份有限公司（以下称“铁岭精工”），
于 1993 年 3 月 30 日经辽宁省经济体制改革委员会以辽体改字（1993）155 号文
批准，以定向募集方式设立的股份制企业。
    1997 年 4 月，铁岭精工经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）142
号和证监发字（1997）143 号文批准，通过上海证券交易所公开发行社会公众股，
发行数量为 1,022 万股。1997 年 5 月 20 日，该公司发行的社会公众股和 398 万
内部职工股在上海证券交易所上市交易。
    2011 年 9 月 20 日，中国证监会出具《关于核准辽宁百科集团（控股）股份
有限公司重大资产重组及向浙江宋都控股有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2011]1514 号），核准百科集团以经评估的全部资产和负债作为置出
资产，与宋都控股、平安置业和自然人郭轶娟所持宋都集团 100%的股权进行整
体资产置换，资产置换差价由百科集团分别向宋都控股、平安置业和郭轶娟非公
开发行人民币普通股（A 股）合计 377,709,359 股，每股面值 1 元，发行价为 8.63
元/股。2011 年 10 月 20 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成上述发行 377,709,359 万股的登记手续及股份限售安排，天健会计师事务所对
上述定向增发进行审验，并出具验资报告（天健验[2011]425 号）。2011 年 12
月 22 日，公司名称由“辽宁百科集团（控股）股份有限公司”变更为“宋都基
业投资股份有限公司”，股票简称“宋都股份”，股票代码“600077”。
    2、公司现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 210132000015031 的
《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 134,012.2326 万元，法定代表人为俞
建午，注册地址位于杭州市富春路 789 号宋都大厦 506 室。
    经查阅公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料及
公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，无法律、法
规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
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    综上，锦天城律师认为，宋都股份为依法设立并合法存续的上市公司，具备
《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。


    二、本次员工持股计划的合法合规性
    2016 年 3 月 7 日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《宋都基
业投资股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
    （一）本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本次员
工持股计划之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。如在本次员
工持股计划的锁定期满后，在宋都股份资产管理计划资产均为货币资金时，本次
员工持股计划可提前终止；如在本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出
席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本
次员工持股计划的存续期可以延长。
    （二）参与员工持股计划人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、公司及下属分子公司管理骨干及核心技术人员。
    （三）员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金等法律、行政法
规允许的其他方式。
    本次员工持股计划资金总额上限为 9,500 万元。以“份”为分配单位，每份
份额的认购价格为人民币 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 9,500 万份，单
个员工必须认购整数倍份额。参与对象分配到的份额由董事会决定。
    持有人按照认购份额一次性缴纳认购资金。缴纳期限为股东大会审议通过本
员工持股计划之日起至平安汇通宋都股份员工持股特定客户资产管理计划成立
日之前。如持有人未按期足额缴纳认购资金，未足额缴纳部分则视为持有人自动
放弃相应份额的认购权利。其拟认购份额由其他持有人申报认购，申报份额如多
于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
    （四）的股票来源于二级市场购买等法律法规许可的方式。
    （五）本次员工持股计划委托深圳平安大华汇通财富管理有限公司管理。
    锦天城律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关
事项进行了逐项核查：
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    1、根据公司的确认并经锦天城律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见
出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履
行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导
意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
    2、根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加
的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情
形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
    3、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参与人将自负盈亏，
自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项
关于风险自担原则的要求。
    4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司
的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属分子公司管理骨干
及核心技术人员。参加对象合计不超过 115 人，其中公司董事、监事、高级管理
人员 7 人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对
象的规定。
    5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、
自筹资金等法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第
（五）项第 1 小项的规定。
    6、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为二级市场
购买等法律法规许可的方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2
小项的规定。
    7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24 个月；
如在本次员工持股计划的锁定期满后，在宋都股份资产管理计划资产均为货币资
金时，本次员工持股计划可提前终止；如在本次员工持股计划的存续期届满前 2
个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，符合《试点指导意见》第二部分
第（六）项第 1 小项的规定。
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    8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的规模上限为 9,500
万元，全部认购的平安汇通宋都股份员工持股特定客户资产管理计划（以下简称
“资管计划”）中的普通级份额。本次员工持股计划实施后，通过资管计划取得
的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的本次员工持
股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%，符合《试点指导
意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
    9、本次员工持股计划委托深圳平安大华汇通财富管理有限公司管理，公司
与深圳平安大华汇通财富管理有限公司签订了《平安汇通宋都股份员工持股特定
客户资产管理计划资产管理合同》，符合《试点指导意见》第二部分第（七）第
2 小项的规定。
    10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项
作出了明确规定：
    （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
    （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
    （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
    （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
    （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
    （6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
    （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
    符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
    综上所述，锦天城律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相
关规定。


    三、本次员工持股计划涉及的法定程序
    （一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律
意见出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
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    1、公司于 2016 年 3 月 4 日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事
宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
    2、公司于 2016 年 3 月 7 日召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了
《宋都基业投资股份有限公司员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》
第三部分第（九）项的规定。
    3、公司独立董事于 2016 年 3 月 7 日对《员工持股计划（草案）》发表了独
立意见。公司监事会于 2016 年 3 月 7 日通过决议，认为公司员工持股计划有利
于为进一步完善公司的法人治理机构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分
调动公司员工的积极性，能够有效将股东利益、公司利益与经营者个人利益相结
合，使各方共同关注公司长远发展。据此，锦天城律师认为，本次员工持股计划
符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
    4、公司于 2016 年 3 月 8 日在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、
《员工持股计划（草案）》、独立董事及监事会意见以及《平安汇通宋都股份员
工持股特定客户资产管理计划资产管理合同》，符合《试点指导意见》第三部分
第（十）项的规定。
    5、公司已聘请锦天城律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试
点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
    综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
   （二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下
列程序：
    1、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东
大会召开之前公告本法律意见。本次员工持股计划涉及相关股东，相关股东应当
回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通
过。


    四、本次员工持股计划的信息披露
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    （一）2016 年 3 月 8 日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会
决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议和《平安汇通宋
都股份员工持股特定客户资产管理计划资产管理合同》。
    锦天城律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《试点指导意见》
的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
    （二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限
于：
    1、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披
露员工持股计划的主要条款。
    2、资管计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6 个月内，根
据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买；公司应当每月公告一次购买股
票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司应当在完成标的股票的购买或将
标的股票登记过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内以临时公告形式披露获
得标的股票的时间、数量等情况。
    3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
    （1）报告期内持股员工的范围、人数；
    （2）实施员工持股计划的资金来源；
    （3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
    （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
    （5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
    （6）其他应当予以披露的事项。
    4、公司应当在员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数量。


       五、结论意见
    综上所述，锦天城律师认为：
    （一）宋都股份具备实施本次员工持股计划的主体资格；
    （二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
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    （三）宋都股份截至本法律意见出具之日已就实施本次员工持股计划履行了
必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过；
    （四）截至本法律意见出具之日，宋都股份已就实施本次员工持股计划履行
了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，宋都股份尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
    （以下无正文）