上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于宋都基业投资股份有限公司
2015 年年度股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于宋都基业投资股份有限公司
2015 年年度股东大会的法律意见书
致：宋都基业投资股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宋都基业投资股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2015 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则》（证监发［2014］46 号）等法律、法规和其他规范性
文件以及《宋都基业投资股份有限公司（章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016 年
3 月 11 日、3 月 19 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时
报》、上海证券交易所网站刊登《宋都基业投资股份有限公司关于召开公司 2015
年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席
会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已
达 20 日。本次股东大会于 2016 年 4 月 8 日在浙江省杭州市富春路 789 号宋都大
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厦 9 楼会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共 3 人，持有公司股份数 660,255,016 股，占公司股
份总数的 49.27%。通过上海证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决
结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 2 人，持有公司股份数
755400 股，占公司股份总数的 0.05%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东
及股东代理人共 5 人，持有公司股份数 661,010,416 股，占公司股份总数的
49.32%。以上股东均为截止 2016 年 4 月 1 日下午收市时在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、 本次股东大会的审议的内容
1、审议《公司董事会2015年度工作报告》；
2、审议《<公司2015年度报告>全文及摘要》；
3、审议《公司2015年度财务决算报告》；
4、审议《公司2015年度利润分配预案》；
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5、审议《关于公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016
年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；
6、审议《公司及控股子公司购买金融机构保本理财产品的议案》；
7、审议《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》；
8、审议《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》；
9、审议《关于公司与控股股东签订相互担保协议暨关联交易的议案》；
10、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
11、审议《关于发行公司债券方案的议案》；
11.1《关于债券发行的票面金额、发行规模》
11.2《债券期限》
11.3《债券利率及还本付息方式》
11.4《发行方式》
11.5《发行对象及向公司股东配售的安排》
11.6《担保情况》
11.7《赎回条款及回售条款》
11.8《募集资金的用途》
11.9《本次的承销方式及上市安排》
11.10《决议有效期》
12、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券
相关事项的议案》
13、审议《关于选举董事的议案》
13.1《选举俞建午先生为公司董事》
13.2《选举汪庆华先生为公司董事》
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13.3《选举陈振宁先生为公司董事》
13.4《选举陈斌先生为公司董事》
14、《关于选举独立董事的议案》
14.1《选举华民先生为公司独立董事》
14.2《选举郑金都先生为公司独立董事》
14.3《选举杜兴强先生为公司独立董事》
15、审议《关于选举监事的议案》
15.1《选举朱瑾女士为公司监事》
15.2《选举朱轶桦先生为公司监事》
锦天城律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表
决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》
规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过
网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上海证券信息有限公
司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议：
1、审议《公司董事会 2015 年度工作报告》。
表决结果：同意 661,010,416 股，占有效表决股份 100%；反对 0 股，占有效
表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
2、审议《<公司 2015 年度报告>全文及摘要》。
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表决结果：同意 661,010,416 股，占有效表决股份 100%；反对 0 股，占有效
表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
3、审议《公司 2015 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 661,010,416 股，占有效表决股份 100%；反对 0 股，占有效
表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
4、审议《公司 2015 年度利润分配预案》。
表决结果：同意 661,010,416 股，占有效表决股份 100%；反对 0 股，占有效
表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。其中，持股
5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意 61,315,898 股，
反对 0 股，弃权 0 股。
5、审议《关于公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。
表决结果：同意 661,010,416 股，占有效表决股份 100%；反对 0 股，占有效
表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
6、审议《公司及控股子公司购买金融机构保本理财产品的议案》。
表决结果：同意 661,010,416 股，占有效表决股份 100%；反对 0 股，占有效
表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
7、审议《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》。
表决结果：同意 755,400 股，占有效表决股份总数的 85.60%；反对 127,000
股，占有效表决股份总数的 14.40%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
关联股东回避了本议案的表决。
8、审议《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》。
表决结果：同意 661,010,416 股，占有效表决股份 100%；反对 0 股，占有效
表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
9、审议《关于公司与控股股东签订相互担保协议暨关联交易的议案》。
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表决结果：同意 755,400 股，占有效表决股份总数的 85.60%；反对 127,000
股，占有效表决股份总数的 14.40%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
关联股东回避了本议案的表决。
10、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
表决结果：同意 661,010,416 股，占有效表决股份 100%；反对 0 股，占有效
表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
11、审议《关于发行公司债券方案的议案》。
11.1 债券发行的票面金额、发行规模
表决结果：同意 661,010,416 股，占有效表决股份 100%；反对 0 股，占有效
表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
11.2 债券期限
表决结果：同意 661,010,416 股，占有效表决股份 100%；反对 0 股，占有效
表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
11.3 债券利率及还本付息方式
表决结果：同意 661,010,416 股，占有效表决股份 100%；反对 0 股，占有效
表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
11.4 发行方式
表决结果：同意 661,010,416 股，占有效表决股份 100%；反对 0 股，占有效
表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
11.5 发行对象及向公司股东配售的安排
表决结果：同意 661,010,416 股，占有效表决股份 100%；反对 0 股，占有效
表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
11.6 担保情况
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表决结果：同意 661,010,416 股，占有效表决股份 100%；反对 0 股，占有效
表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
11.7 赎回条款及回售条款
表决结果：同意 661,010,416 股，占有效表决股份 100%；反对 0 股，占有效
表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
11.8 募集资金的用途
表决结果：同意 661,010,416 股，占有效表决股份 100%；反对 0 股，占有效
表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
11.9 本次的承销方式及上市安排
表决结果：同意 661,010,416 股，占有效表决股份 100%；反对 0 股，占有效
表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
11.10 决议有效期
表决结果：同意 661,010,416 股，占有效表决股份 100%；反对 0 股，占有效
表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
12、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相
关事项的议案》。
表决结果：同意 661,010,416 股，占有效表决股份 100%；反对 0 股，占有效
表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
13、审议《关于选举董事的议案》。
会议以累积投票表决方式审议并通过了《关于选举董事的议案》，具体表决
结果如下：
13.1 选举俞建午先生为公司董事
表决结果：同意 660,480,816 股。
13.2 选举汪庆华先生为公司董事
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表决结果：同意 660,480,816 股。
13.3 选举陈振宁先生为公司董事
表决结果：同意 660,480,816 股。
13.4 选举陈斌先生为公司董事
表决结果：同意 660,480,816 股。
14、审议《关于选举独立董事的议案》。
会议以累积投票表决方式审议并通过了《关于选举独立董事的议案》，具体
表决结果如下：
14.1 选举华民先生为公司独立董事
表决结果：同意 660,480,816 股。
14.2 选举郑金都先生为公司独立董事
表决结果：同意 660,480,816 股。
14.3 选举杜兴强先生为公司独立董事
表决结果：同意 660,480,816 股。
15、审议《关于选举监事的议案》。
会议以累积投票表决方式审议并通过了《关于选举监事的议案》，具体表决
结果如下：
15.1 选举朱瑾女士为公司监事
表决结果：同意 660,480,816 股。
15.2 选举朱轶桦先生为公司监事
表决结果：同意 660,480,816 股。
前述除《公司 2015 年度利润分配预案》、《关于授权公司董事会审批土地
储备投资额度的议案》和《关于公司与控股股东签订相互担保协议暨关联交易的
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议案》为特别决议外，其他议案均为普通决议，前述议案均已获有效通过。会议
记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。
锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2015 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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