证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2016-056
宋都基业投资股份有限公司
关于向控股股东出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）之全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简
称“宋都集团”）于2016年12月9日签署附生效条件的《浙江宋都控股
有限公司与杭州宋都房地产集团有限公司关于收购杭州宋都物业经营
管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“股转协议”），将全资
子公司杭州宋都物业经营管理有限公司（以下简称“宋都物业”）100%
股权出售给浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”），转让价
格为人民币总额26,708,323.86元。本次交易以现金方式支付。
本次交易受让方宋都控股为公司控股股东，截止本公告日宋都
控股持有公司44.75%的股份，与本公司构成关联关系，本次交易构成
关联交易。
本次交易需要获得股东大会的批准，届时关联股东须回避表决。
本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》中规定的重大资产重组。
过去12个月与控股股东进行的交易：2016年3月9日，公司召开
第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于控股股东向公司提供
借款暨关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签订相互担保协议
暨关联交易的议案》并提交2015年年度股东大会审议通过。具体内容
详见公司于2016年3月11日在上海证券交易所网站披露的临2016-011
号、临2016-015号公告、临2016-016号公告及2016年4月9日在上海证
券交易所网站披露的临2016-026号公告。过去12个月公司为控股股东
提供借款累计额发生额64,500万元，提供担保累计发生额113,000万
元。
一、交易概述
（一）交易情况
宋都集团拟将全资子公司宋都物业100%股权出售给宋都控股，以
坤元资产评估有限公司2016年12月4日出具的《资产评估报告》（坤元
评报〔2016〕559号）为基准，经双方协商，股权转让价款共计人民币
26,708,323.86元。本次交易完成后，宋都集团将不再持有宋都物业股
权。
（二）本次交易审议情况
公司于2016年12月9日召开了第九届董事会第十次会议，审议通过
了《关于向控股股东出售资产暨关联交易的议案》，由于宋都控股持
有本公司44.75%的股权，为本公司的控股股东。根据《上海证券交易
所上市规则》的相关规定，本公司与宋都控股构成关联关系，本公司
交易构成关联交易。在董事会审议过程中，独立董事发表了独立意见,
关联董事俞建午先生回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：浙江宋都控股有限公司
注册地： 杭州市采荷嘉业大厦3幢201室
法定代表人：俞建午
注册资本：3,600万元人民币
统一社会信用代码：91330000797614164X
经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售，经营进
出口业务。
截止2015年12月31日，宋都控股资产总额为157.11亿元，净资产
为35.00亿元；营业收入为35.95亿元，净利润为-0.73亿元。
宋都控股实际控制人俞建午先生系宋都股份董事长兼总裁，持有
宋都控股100%的股份。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、本次交易标的为宋都物业100%股权。宋都物业成立于1995年1
月8日，注册资本为500万元人民币。法定住所是江干区杭海路127号。
法定代表人：朱瑾；经营范围为服务：物业管理；批发零售：建筑材
料，五金交电，机电产品（除专控），小五金；其他无需报经审批的
一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）（证券从业资格证书：
000171）出具的天健审[2016]4810号审计报告及天健审[2016]8037号
审计报告显示，宋都物业最近一年及一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债情况
金额单位：人民币元
项目 2015 年度 2016 年 10 月 31 日
资产总额 38,187,461.00 48,684,001.37
负债总额 21,481,970.61 40,694,557.54
净资产 16,705,490.39 7,989,443.83
（2）经营情况
金额单位：人民币元
项目 2015 年度 2016 年 1-10 月
营业收入 49,758,872.34 47,956，423.63
净利润 3,152,411.99 1,791,676.14
3、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，公司不存在为宋
都物业担保、委托宋都物业理财，以及宋都物业占用公司资金等方面
的情况。
4、鉴于公司持有宋都物业100%的股权，本次股权转让不涉及宋都
物业其他股东放弃优先受让权。
5、宋都物业近12个月不存在资产评估、增资、减资或改制等情形。
（二）关联交易评估情况
本次关联交易的定价依据，优先参考了独立第三方资产评估机构
作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益
情形。受公司委托，坤元资产评估有限公司（评估机构的证券从业资
格证书：0571013001）以2016年10月31日为评估基准日，对公司持有
宋都物业100%股权进行了评估，并于2016年12月4日出具《杭州宋都物
业经营管理有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》。
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，
1、资产基础法评估结果
资产账面价值为48,684,001.37元，评估价值为48,720,864.17元，
评估增值36,862.80元，增值率0.08%。
负债账面价值为40,694,557.54元，评估价值为40,694,557.54元。
股东权益账面价值为7,989,443.83元，评估价值为8,026,306.63
元，评估增值36,862.80元，增值率0.46%。
2、收益法评估结果
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，宋都物业股东全部权益
价值的评估结果为28,500,000 元，评估增值20,510,556.17元，增值
率为256.72%。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
宋都物业股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为
8,026,306.63元，采用收益法的评估结果为28,500,000元，两者相差
20,473,693.37元，差异率为255.08%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数
选取合理。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来
收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，
不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一
起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影
响，也考虑了企业资质、人力资源和商誉等资产基础法无法考虑的因
素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整
体资产获利能力的量化，运用收益法评估更适用于本次评估目的。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果28,500,000元作为宋都
物业股东全部权益的评估价值。
四、关联交易的主要内容及履约安排
双方签订的《股权转让协议》的主要条款如下：
1、协议签署主体
出让方：杭州宋都房地产集团有限公司
受让方：浙江宋都控股有限公司
2、转让价格
各方同意，本次交易的标的股权对价以坤元评估出具的资产评估
报告所确定的标的公司截至2016年10月31日的净资产评估价值为定价
参考依据。双方同意交易标的截至2016年10月31日的1,791,676.14元
未分配利润归出让方所有。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2016年10月31日为评
估基准日：宋都物业净资产的评估结果为28,500,000元。
经双方协商，本次转让宋都物业100%股权对价在扣减
1,791,676.14元分红后为26,708,323.86元。
3、标的股权对价支付方式的具体安排：
受让方应在协议签署后5个工作日内向出让方支付预付款人民币
1,000,000元
经出让方股东大会审议通过后5个工作日内，出让方应向受让方支
付股权转让款15,000,000元人民币。
出让方根据中国法律将持有宋都物业100%股权过户至受让方名下
并完成工商变更登记，受让方支付剩余10,708,323.86元人民币。
4、资产交割相关事项
4.1在协议生效后30个工作日内，出让方应协同受让方完成办理标
的股权转让手续，即出让方根据中国法律将持有宋都物业100%股权过
户至受让方名下并完成工商变更登记。
4.2 过渡期内如标的公司所产生的任何权益由受让方享有。
5、税收和费用
双方按照本次股权收购标的公司所在地相关法律规定，各自承担
交易相关税费；如果没有法律规定或相关规定不明确的，双方友好协
商各自具体的交易税费承担比例。
6、协议的生效
自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
本协议的生效应同时满足下列条件：
6.1 经出让方董事会审议通过；
6.2 经出让方股东大会审议通过；
6.3 经宋都股份股东大会审议通过。
7、违约责任
7.1 协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声
明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即
构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的
支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的
权利。
7.2 出让方违反协议约定的声明承诺事项，导致本次交易无法履
行或对本次交易的履行构成重大障碍的，受让方有权解除本协议并要
求出让方归还全部款项；
7.3本条所称赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造
成的损失。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）公司长期从事房地产开发业务，已售物业规模大，存量客
户多，受广大业主认可，具备较高客户黏性。宋都物业长期以来依托
公司自身开发物业进行业务拓展和管理发展，目前主要业务领域为传
统物业管理服务，是地产行业的产品延伸。
公司本次整体出售宋都物业股权，是为其能够更加独立参与市场
竞争，形成独立品牌的一次战略布局。此后，宋都物业不仅可以继续
承接宋都股份旗下的物业管理，而且可以更高效地对外扩张承接其他
相关业务。宋都物业未来的战略方向是围绕服务对象及其服务内容的
上下游，发展更多高附加值的增值服务，积极借助资本力量、深耕城
市拓展、创新服务内容，争取管理规模和经营绩效的同步增长，打造
物业综合生活服务商的独立品牌。
（二）对公司财务状况和经营成果产生的影响
截止2016年10月31日，宋都物业经审计的账面净资产为
7,989,443.83元，评估值为28,500,000 元，评估增值20,510,556.17
元，增值率为256.72%。2015年，宋都物业实现净利润3,152,411.99
元，占公司当年合并报表净利润的4.07%，公司通过本次股权转让获得
现金26,708,323.86元，所得款项将用于补充公司流动资金。本次交易
对公司的整体财务状况和经营成果影响很小。
（三）在本次股权转让前，宋都物业为公司全资子公司，本次交
易导致公司合并报表范围发生变化。公司不存在为宋都物业提供担保、
委托理财及其占用上市公司资金等方面的情况。本次交易中关联交易
定价合理，未损害上市公司或非关联股东利益。
综上，本次交易有利于公司集中资源，促进公司主业持续、稳定
发展，符合全体股东特别是中小股东利益和公司整体发展战略。
六、该关联交易应履行的审议程序
1、本次交易在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审议，并
且独立董事出具独立董事事前认可的声明。
2、公司第九届董事会第十次会议通知于2016年12月4日以电子邮
件方式发出，会议于2016年12月9日以现场结合通讯表决方式召开，应
参加董事7人，实际参加董事7人，会议由公司董事长俞建午先生主持。
会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》
的相关规定，会议合法有效。董事会审议通过了《关于向控股股东出
售资产暨关联交易的议案》，认为宋都控股依法存续，经营正常、财
务状况良好，具备支付股权转让款的能力。独立董事在本次董事会上
发表了独立意见。关联董事俞建午先生回避了表决。
3、本次交易将提交股东大会审议，届时关联股东宋都控股及其他
关联方将回避表决。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
2016年3月9日，公司召开第八届董事会第三十九次会议审议通过
了关于《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于
公司与控股股东签订相互担保协议暨关联交易的议案》并提交2015年
年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2016年3月11日在上海证
券交易所网站披露的临2016-011号、临2016-015号公告、临2016-016
号公告及2016年4月9日在上海证券交易所网站披露的临2016-026号公
告。过去12个月公司为控股股东提供借款累计额发生额64,500万元，
提供担保累计发生额113,000万元。
八、独立董事意见
同意公司以总价人民币26,708,323.86元出售持有的宋都物业
100%股权。本次资产交易的股权价格以具有证券期货从业资格的评估
机构出具的《资产评估报告》的评估价格为依据，经交易双方协商确
定，价格公平合理，有利于推进公司资产结构调整和优化，其中的关
联交易部分没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行
为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关
规定。董事会表决程序中，关联董事俞建午先生回避本议案表决，符
合关联交易的相关回避表决规定。
九、董事会审计委员会意见
1、公司《关于向控股股东出售资产暨关联交易的议案》涉及到的
审计事项及审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度
的各项规定；
2、标的项目的审计数据结果符合中国证监会和证券交易所的各项
规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出其当期的经营管理
的财务状况等事项；
3、公司董事会审计委员会目前未发现参与《关于向控股股东出售
资产暨关联交易的议案》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
十、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司第九届董事会第十次会议决议
2、经与会监事签字确认的公司第九届监事会第五次会议决议
3、经与会董事会审计委员会委员签字确认的公司第九届董事会审
计委员会第五次会议决议
4、经独立董事签字确认的关于关联交易的事前认可及独立董事意
见
5、由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]4810
号审计报告及天健审[2016]8037号审计报告
6、宋都物业经营管理有限公司《资产评估报告》（坤元评报[2016]
559号）
7、杭州宋都房地产集团有限公司签署的《浙江宋都控股有限公司
与杭州宋都房地产集团有限公司关于收购杭州宋都物业经营管理有限
公司之股权转让协议》
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董 事 会
2016 年 12 月 9 日
