宋都基业投资股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料
宋都基业投资股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会材料
2016 年 04 月
1
宋都基业投资股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料
会议材料目录
宋都股份 2015 年年度股东大会会议议程..................................... 3
议案一《关于向控股股东出售资产暨关联交易的议案》........................ 4
2
宋都基业投资股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料
2016 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2016年12月26日（星期一）下午14：30
会议召开地点：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦9楼会议室
会议主持人：俞建午先生
一、宣布开会，统计参加本次会议的股东情况；并介绍列席本次会议的人员；
二、董事会秘书宣读会议议案：
序号 议案
1 关于向控股股东出售资产暨关联交易的议案
三、股东对审议议案向董事会提出质询；
四、董事会对股东的质询作出答复和说明；
五、提名本次会议监票人名单；
六、通过本次会议监票人名单（鼓掌方式）；
七、表决议案；
八、监票人宣布表决结果；
九、宣读根据会议记录和表决结果整理的会议决议（草案）；
十、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名；
十一、见证律师宣读《宋都基业投资股份有限公司2016年第二次临时股东大会法
律意见书》
十二、闭会。
3
宋都基业投资股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料
议案一：
关于向控股股东出售资产暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述
宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之全资子公
司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”）于2016年12月9日签
署附生效条件的《浙江宋都控股有限公司与杭州宋都房地产集团有限公司关于收
购杭州宋都物业经营管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“股转协议”），
将全资子公司杭州宋都物业经营管理有限公司（以下简称“宋都物业”）100%
股权出售给浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”），以坤元资产评估
有限公司2016年12月4日出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕559号）为
基准，经双方协商，股权转让价款共计人民币26,708,323.86元。本次交易完成
后，宋都集团将不再持有宋都物业股权。
（二）本次交易审议情况
公司于2016年12月9日召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于
向控股股东出售资产暨关联交易的议案》，由于宋都控股持有本公司44.75%的股
权，为本公司的控股股东。根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本公
司与宋都控股构成关联关系，本公司交易构成关联交易。在董事会审议过程中，
独立董事发表了独立意见,关联董事俞建午先生回避表决。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、关联方介绍
公司名称：浙江宋都控股有限公司
注册地： 杭州市采荷嘉业大厦3幢201室
法定代表人：俞建午
注册资本：3,600万元人民币
4
宋都基业投资股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料
统一社会信用代码：91330000797614164X
经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售，经营进出口业务。
截止2015年12月31日，宋都控股资产总额为157.11亿元，净资产为35.00亿
元；营业收入为35.95亿元，净利润为-0.73亿元。
宋都控股实际控制人俞建午先生系宋都股份董事长兼总裁，持有宋都控股
100%的股份。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、本次交易标的为宋都物业100%股权。宋都物业成立于1995年1月8日，注
册资本为500万元人民币。法定住所是江干区杭海路127号。法定代表人：朱瑾；
经营范围为服务：物业管理；批发零售：建筑材料，五金交电，机电产品（除专
控），小五金；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）（证券从业资格证书：000171）
出具的天健审[2016]4810号审计报告及天健审[2016]8037号审计报告显示，宋都
物业最近一年及一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债情况
金额单位：人民币元
项目 2015 年度 2016 年 10 月 31 日
资产总额 38,187,461.00 48,684,001.37
负债总额 21,481,970.61 40,694,557.54
净资产 16,705,490.39 7,989,443.83
（2）经营情况
金额单位：人民币元
项目 2015 年度 2016 年 1-10 月
营业收入 49,758,872.34 47,956，423.63
净利润 3,152,411.99 1,791,676.14
5
宋都基业投资股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料
3、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，公司不存在为宋都物业担
保、委托宋都物业理财，以及宋都物业占用公司资金等方面的情况。
4、鉴于公司持有宋都物业100%的股权，本次股权转让不涉及宋都物业其他
股东放弃优先受让权。
5、宋都物业近12个月不存在资产评估、增资、减资或改制等情形。
（二）关联交易评估情况
本次关联交易的定价依据，优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估
价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。受公司委托，坤
元资产评估有限公司（评估机构的证券从业资格证书：0571013001）以2016年10
月31日为评估基准日，对公司持有宋都物业100%股权进行了评估，并于2016年12
月4日出具《杭州宋都物业经营管理有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东
全部权益价值评估项目资产评估报告》。
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，
1、资产基础法评估结果
资产账面价值为48,684,001.37元，评估价值为48,720,864.17元，评估增值
36,862.80元，增值率0.08%。
负债账面价值为40,694,557.54元，评估价值为40,694,557.54元。
股东权益账面价值为7,989,443.83元，评估价值为8,026,306.63元，评估增
值36,862.80元，增值率0.46%。
2、收益法评估结果
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，宋都物业股东全部权益价值的评估
结果为28,500,000 元，评估增值20,510,556.17元，增值率为256.72%。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
宋都物业股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为8,026,306.63元，
采用收益法的评估结果为28,500,000元，两者相差20,473,693.37元，差异率为
255.08%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
6
宋都基业投资股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，
综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业
中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股
东全部权益价值的影响，也考虑了企业资质、人力资源和商誉等资产基础法无法
考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体
资产获利能力的量化，运用收益法评估更适用于本次评估目的。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果28,500,000元作为宋都物业股东全
部权益的评估价值。
四、关联交易的主要内容及履约安排
双方签订的《股权转让协议》的主要条款如下：
1、协议签署主体
出让方：杭州宋都房地产集团有限公司
受让方：浙江宋都控股有限公司
2、转让价格
各方同意，本次交易的标的股权对价以坤元评估出具的资产评估报告所确定
的标的公司截至2016年10月31日的净资产评估价值为定价参考依据。双方同意交
易标的截至2016年10月31日的1,791,676.14元未分配利润归出让方所有。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2016年10月31日为评估基准日：
宋都物业净资产的评估结果为28,500,000元。
经双方协商，本次转让宋都物业100%股权对价在扣减1,791,676.14元分红后
为26,708,323.86元。
3、标的股权对价支付方式的具体安排：
受让方应在协议签署后5个工作日内向出让方支付预付款人民币1,000,000
元
经出让方股东大会审议通过后5个工作日内，受让方应向出让方支付股权转
让款15,000,000元人民币。
出让方根据中国法律将持有宋都物业100%股权过户至受让方名下并完成工
7
宋都基业投资股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料
商变更登记，受让方支付剩余10,708,323.86元人民币。
4、资产交割相关事项
4.1在协议生效后30个工作日内，出让方应协同受让方完成办理标的股权转
让手续，即出让方根据中国法律将持有宋都物业100%股权过户至受让方名下并完
成工商变更登记。
4.2 过渡期内如标的公司所产生的任何权益由受让方享有。
5、税收和费用
双方按照本次股权收购标的公司所在地相关法律规定，各自承担交易相关税
费；如果没有法律规定或相关规定不明确的，双方友好协商各自具体的交易税费
承担比例。
6、协议的生效
自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
本协议的生效应同时满足下列条件：
6.1 经出让方董事会审议通过；
6.2 经出让方股东大会审议通过；
6.3 经宋都股份股东大会审议通过。
7、违约责任
7.1 协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保
证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向
守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方
继续履行义务、采取补救措施的权利。
7.2 出让方违反协议约定的声明承诺事项，导致本次交易无法履行或对本次
交易的履行构成重大障碍的，受让方有权解除本协议并要求出让方归还全部款项；
7.3本条所称赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议
一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）公司长期从事房地产开发业务，已售物业规模大，存量客户多，受广
8
宋都基业投资股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料
大业主认可，具备较高客户黏性。宋都物业长期以来依托公司自身开发物业进行
业务拓展和管理发展，目前主要业务领域为传统物业管理服务，是地产行业的产
品延伸。
公司本次整体出售宋都物业股权，是为其能够更加独立参与市场竞争，形成
独立品牌的一次战略布局。此后，宋都物业不仅可以继续承接宋都股份旗下的物
业管理，而且可以更高效地对外扩张承接其他相关业务。宋都物业未来的战略方
向是围绕服务对象及其服务内容的上下游，发展更多高附加值的增值服务，积极
借助资本力量、深耕城市拓展、创新服务内容，争取管理规模和经营绩效的同步
增长，打造物业综合生活服务商的独立品牌。
（二）对公司财务状况和经营成果产生的影响
截止2016年10月31日，宋都物业经审计的账面净资产为7,989,443.83元，评
估值为28,500,000 元，评估增值20,510,556.17 元，增值率为256.72%。2015
年，宋都物业实现净利润3,152,411.99元，占公司当年合并报表净利润的4.07%，
公司通过本次股权转让获得现金26,708,323.86元，所得款项将用于补充公司流
动资金。本次交易对公司的整体财务状况和经营成果影响很小。
（三）在本次股权转让前，宋都物业为公司全资子公司，本次交易导致公司
合并报表范围发生变化。公司不存在为宋都物业提供担保、委托理财及其占用上
市公司资金等方面的情况。本次交易中关联交易定价合理，未损害上市公司或非
关联股东利益。
综上，本次交易有利于公司集中资源，促进公司主业持续、稳定发展，符合
全体股东特别是中小股东利益和公司整体发展战略。
六、该关联交易应履行的审议程序
1、本次交易在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审议，并且独立董
事出具独立董事事前认可的声明。
2、公司第九届董事会第十次会议通知于2016年12月4日以电子邮件方式发出，
会议于2016年12月9日以现场结合通讯表决方式召开，应参加董事7人，实际参加
董事7人，会议由公司董事长俞建午先生主持。会议的召集召开及程序符合《公
9
宋都基业投资股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料
司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。董事会审议通
过了《关于向控股股东出售资产暨关联交易的议案》，认为宋都控股依法存续，
经营正常、财务状况良好，具备支付股权转让款的能力。独立董事在本次董事会
上发表了独立意见。关联董事俞建午先生回避了表决。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
2016年3月9日，公司召开第八届董事会第三十九次会议审议通过了关于《关
于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签订相
互担保协议暨关联交易的议案》并提交2015年年度股东大会审议通过。具体内容
详见公司于2016年3月11日在上海证券交易所网站披露的临2016-011号、临
2016-015号公告、临2016-016号公告及2016年4月9日在上海证券交易所网站披露
的临2016-026号公告。过去12个月公司为控股股东提供借款累计额发生额64,500
万元，提供担保累计发生额113,000万元。
八、独立董事意见
同意公司以总价人民币26,708,323.86元出售持有的宋都物业100%股权。本
次资产交易的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报
告》的评估价格为依据，经交易双方协商确定，价格公平合理，有利于推进公司
资产结构调整和优化，其中的关联交易部分没有对公司独立性构成影响，没有侵
害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》
的有关规定。董事会表决程序中，关联董事俞建午先生回避本议案表决，符合关
联交易的相关回避表决规定。
九、董事会审计委员会意见
1、公司《关于向控股股东出售资产暨关联交易的议案》涉及到的审计事项
及审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、标的项目的审计数据结果符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所
包含的信息能够从各个方面真实地反映出其当期的经营管理的财务状况等事项；
3、公司董事会审计委员会目前未发现参与《关于向控股股东出售资产暨关
联交易的议案》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
10
宋都基业投资股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司
2016 年 12 月 26 日
11
