证券代码：600077           证券简称：宋都股份            公告编号：临 2017-011


                   宋都基业投资股份有限公司
关于全资子公司签订奉化区南山新村棚户区改造土地
                         整理合作协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
         目标地块的取得尚须履行招拍挂程序，土地的取得存在一定的不确定性
暂时无法预计本次合作协议的签订对公司经营业绩的影响。
         协议对方与公司不存在关联关系。本次协议签订事项亦未构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



    根据公司发展战略需要，经过对奉化棚户区改造区块的长期考察，经双方友
好协商，宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州宋都
房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”或“丙方”）于 2017 年 3 月 8 日已
与宁波市奉化区人民政府（以下简称“奉化政府”或“甲方”）签订了《战略合
作协议》（详见公司披露的临 2017-010 号）。同日，宋都集团与奉化政府、宁波
市奉化区投资有限公司（以下简称“奉化投资”或“乙方”）签订了《奉化区南
山新村棚户区改造土地整理合作协议》（以下简称“协议”）。根据协议，宋都集
团拟与奉化投资参与奉化棚户区（危旧房）改造二期项目南山区块（以下简称“该
项目”）的土地整理，促使该地块最终以竞买方式被取得开发使用权，并从土地
整理环节中获得投入资金的补偿和回报。现将有关内容公告如下：


    一、协议签订的基本情况
   （一）交易对方的基本情况
    协议甲方：宁波市奉化区人民政府，
    地址：宁波市奉化区锦屏街道锦屏南路 1 号。
    协议乙方：宁波市奉化区投资有限公司
    地址：宁波市奉化区南山路 147 号
    奉化政府、奉化投资与公司均不存在关联关系。
   （二）协议签署的时间、地点、方式
    本协议由宋都集团与奉化政府、奉化投资于 2017 年 3 月 8 日在奉化区政府
会议中心签订。
   （三）签订协议已履行的审议决策程序
    协议属于框架性协议，合作金额暂定 68,750 万元，其中宋都集团拟承担出
资额 55,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 14.54%。根据《公司章程》
及相关规定，目前无需提交董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事项明确
后根据《上海证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》等法律法规、规范性
文件的要求，履行相应的决策和披露程序。
   （四）签订本协议已履行的审批或备案程序
    本协议的签署无需履行外部审批或备案程序。
    二、合作协议的主要内容
    （一）合作背景与目的
     丙方与乙方合作，参与奉化棚户区（危旧房）改造二期项目南山区块（以
下简称“该项目”）的土地整理，促使该地块最终以竞买方式被取得开发使用权，
并从土地整理环节中获得投入资金的补偿和回报。
   （二）合作范围
    土地整理红线内位置：南临规划带路，北临 南山路，东临南山路，西临桥
东岸路、秀水路。
    （三）合作方式
     1、乙方负责组织、实施该项目的具体土地整理工作，包括但不限于：
    （1）负责对该项目征地拆迁相关审批手续，负责协调相关部门开展土地征
收工作，负责土地征收组织实施工作；
    （2）负责对该项目红线范围内建（构）筑物的承包拆迁安置、地上附属物
的补偿以及周转过渡期的补偿；
    （3）负责对该项目围墙圈建工作，确保红线范围内通水、通电、通路、土
地平整等符合前期开发要求；
    （4）负责对该项目土地整理过程中的费用包干支付；
    （5）负责对该项目土地整理过程中的安全事故等风险承担；
    （6）负责将该项目土地按程序公示挂牌出让。
    2、乙、丙双方共同投入该项目土地整理流动资金，现按 550 万元/亩×暂定
面积 125 亩计算，总计暂定 68750 万元。其中，乙方承担 20%，即暂定 13750 万
元；丙方承担 80%，即暂定 55000 万元。双方投入资金用于该项目房屋拆迁安置
费、地上附属物的补偿款、周转过渡期的补偿款、围墙圈建费、土地报批手续过
程中发生的相关费用等一切完成该项目土地公开挂牌出让前必然或可能发生的
费用。
    3、若该项目土地整理流动资金超过 550 万元/亩的，则超过部分的资金由乙
方自行承担，且不得影响丙方根据本协议约定收回投入资金和获得收益。
   （四）三方权利及义务
    1、甲方权利及义务
   （1）甲方应确保本协议合作目的的实现。
   （2）甲方有义务协调政府的相关职能部门，配合丙方在奉化区从事土地整理
合作和房地产开发项目实施。
   （3）本协议签订后，甲方同意丙方可以进行该项目的前期设计工作，并给予
必要的配合，包括但不限于甲方协调相关职能部门对丙方提供的资料、图纸等进
行预审，若丙方中标该项目土地的，则预审通过的资料、图纸可直接审批通过使
用。
   （4）虽然本项目土地分两次公开挂牌出让，但若丙方两次均中标，甲方应确
保丙方能对该项目土地进行整体规划、施工，包括但不限于地下空间一体化开发
等。
    2、乙方权利及义务
   （1）乙方必须按照合作范围、合作进度、合作方式中所列内容进行土地整理。
   （2）乙方必须严格遵守本协议关于资金支取的操作程序，确保资金安全运作。
   （3）乙方必须按照投入资金回笼和收益分配约定，及时支付丙方投入资金和
收益。
   （4）乙方有义务保证该项目土地及时组织、实施公开挂牌出让，并配合竞得
者办理相关使用手续。
    3、丙方权利及义务
   （1）丙方必须按时、足额将投入资金到位，存入监控专户，丙方有权对乙方
实施的土地整理中的拆迁安置、补偿、“五通”设施建设和资金支取进行监督。
   （2）丙方有权按本协议收益分配约定方案和期限收回投入资金和获得收益。
   （3）本协议签订后，丙方即有权开始着手该项目土地的前期设计工作。
   （4）丙方有义务按本协议相关约定参与土地竞拍，并保证成交。
   （五）违约责任
    1、若甲方未按协议约定的合作进度完成任意一项或几项工作的，则丙方有
权拒绝投入资金，且有权解除本合作协议，有权单方面变更双方共管账户的印鉴，
要求乙方返还丙方已投入资金和丙方前期已投入的设计费用，并要求乙方承担自
实际出资日（付款日）至退还款到账之日止产生的按照实际出资日中国人民银行
同期贷款基准利率四倍计算的利息。
    2、若丙方未按本协议约定投入资金的，逾期投入资金未超过 15 日的，则本
协议继续履行，同时乙方有权要求丙方承担自应付款之日至实际出资之日止产生
的按照实际出资日中国人民银行同期贷款基准利率四倍计算的利息；逾期投入资
金超过 15 日的，则乙方有权解除本协议，并要求丙方承担自应付款之日至解除
之日止产生的按照解除日中国人民银行同期贷款基准利率四倍计算的利息。
    3、若乙方未按协议约定的金额和时间支付丙方款项的，则丙方有权要求乙
方承担自应付款之日至实际付款之日止产生的按照应付款之日中国人民银行同
期贷款基准利率四倍计算的利息。同时，甲方和乙方负责协调国土部门同意丙方
相应顺延土地出让金支付时间。若因此导致丙方产生不必要的损失（包括延迟支
付土地出让金）而产生的违约金等），则相关损失由乙方承担。
   （六）其他
    协议签订且丙方竞拍成功该项目土地后，丙方承诺在土地竞拍成功后十日内
在奉化区注册成立全资子公司，子公司的注册资金不少于 2000 万元且实缴资金
到位时间不迟于公司注册成立后三十日内。子公司成立后，丙方有权将本协议项
下丙方的部分或全部权利、义务转让给子公司，甲方、乙方对此知晓且认可。但
丙方应保证子公司有履行本协议的能力，若丙方所成立的子公司无力按本协议约
定支付相关款项的，丙方保证按本协议约定的时间和金额支付相关款项。
    三、对上市公司的影响
   （一）本次签署的合作协议属于框架协议，目标地块的取得尚须履行招拍挂
程序，土地的取得存在一定的不确定性暂时无法预计本次合作协议对公司经营业
绩的影响。
   （二）通过本次战略合作，拟通过土地整理、合作开发建设等模式逐步对奉
化区棚户区拆迁区块进行土地改造整理。若该棚户区改造后续各事项进展顺利，
将增加公司优质土地储备面积，保障公司的可持续发展，提升公司的品牌影响力、
区域外拓展实力和综合竞争力。
    四、其他说明及风险提示
    由于上述目标地块的取得尚须履行招拍挂程序，土地的取得存在一定的不确
定性，暂时无法预计本次合作协议的签订对公司经营业绩的影响。公司将根据本
协议内容的落实情况，严格按照上海证券交易所和本公司章程等相关规定，及时
履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
    五、备查文件
    1、《奉化区南山新村棚户区改造土地整理合作协议》


    特此公告。




                                   宋都基业投资股份有限公司
                                              董事会
                                         2017 年 3 月 11 日