宋都基业投资股份有限公司
               独立董事 2016 年度述职报告


    作为宋都基业投资股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，严格保持独立董事的独
立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地
行使了独立董事的权利，出席了2016年度公司召开的董事会及股东大
会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了
公司和社会公众股东的利益。现将我们在2016年度履行独立董事职责
的情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
   （一）独立董事换届选举情况
    公司第八届董事会独立董事彭政纲、苏锡嘉、吴勇敏先生任期届
满，公司于2016年4月9日召开的2015年年度股东大会审议通过《关于
公司董事会换届的议案》，选举了华民、杜兴强、郑金都为公司第九
届董事会独立董事。
    （二）个人工作履历、专业背景及兼职情况
    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专
业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情
况如下：
    1、华民：男，1950年出生，中共党员，教授，无境外永久居留
权。1982年获复旦大学经济学学士，1993年获复旦大学国际经济博士。
历任华东师范大学讲师，现任复旦大学经济学院教授，2015年8月至
今，担任绿地集团独立董事。
                             -1-/9
    2、杜兴强：男，1974年1月出生，博士研究生学历，现为厦门大
学会计系教授、博士生导师。曾获教育部首届新世纪优秀人才、教育
部霍英东高等院校青年教师奖一等奖等，教学成果曾获得国家级教学
成果二等奖及福建省教学成果一等奖，科研成果曾获教育部人文社科
优秀成果一等奖、福建省社科优秀成果一等奖等；兼任厦门建发股份
有限公司独立董事、麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司独立董事、
清源科技（厦门）股份有限公司独立董事。
    3、郑金都：男，汉族，1964年7月出生，台州三门人，一级律师，
无境外永久居留权。1986年获原杭州大学（现浙江大学）法学学士，
1989年杭州大学法学院研究生毕业，同年获中国政法大学法学硕士，
1993-1994年美国密苏里大学访问学者。现为浙江六和律师事务所主
任，兼任浙江省律师协会会长，省法学会副会长，省工商联常委等职。
曾任大红鹰（香溢金联）、浙大网新、精工钢构等上市公司的独立董
事；目前为浙商银行、浙江城市发展集团股份有限公司、杭州申昊科
技股份有限公司的独立董事。
    作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关
系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
     二、独立董事年度履职概况
    （一）董事会出席情况
    2016 年度，公司共召开了 13 次董事会会议、3 次股东会。
    董事会出席情况汇总如下：
独立董事   本年应参加
                           亲自出席    委托出席       缺席
  姓名     董事会次数
 彭政纲         3              3          0            0
 苏锡嘉         3              3          0            0
 吴勇敏         3              3          0            0
  华民         10              10         0            0
                             -2-/9
 杜兴强        10            10           0            0
 郑金都        10            10           0            0
    （二）现场考察和公司配合情况
    2016年度，我们密切关注公司经营环境的变化，利用参加董事会、
股东大会和现场考察等机会，深入了解公司的生产经营和财务状况。
    公司董事长、董事会秘书和财务负责人通过电话、邮件等方式与
我们保持定期沟通，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。同时，
召开董事会及相关会议前，公司均能够按照法定的时间提前通知我
们，并送达会议资料，积极有效地配合了独立董事的工作，为我们作
出独立判断提供了必要的工作条件。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    第八届第三十九次会议上，我们对《关于控股股东向公司提供借
款暨关联交易的议案》发表了如下的独立意见：1、本次委托借款事
项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表
决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；2、本次关联交易属
于公司日常经营活动，控股股东宋都控股本次借款旨在支持本公司及
控股子公司经营发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要；
3、本次关联交易定价公允合理，不存在损害本公司及其股东特别是
中小股东利益的情形；4、鉴于上述情况，同意本次委托借款事项并
提交公司年度股东大会审议。
    第八届第三十九次会议上，我们对《关于公司与控股股东签订相
互担保协议的议案》发表了如下独立意见:公司与宋都控股签订相互
担保协议属于正常生产经营需要，是双方平等自愿，体现宋都控股对
上市公司提供更多担保额度的基础上签订的。该项担保符合《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关

                             -3-/9
联股东利益。同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有
限，也不会对公司的独立性产生影响。 鉴于上述情况，同意公司与
控股股东相互提供担保的事项并提交公司年度股东大会审议。
    第九届董事会第十次会议上，我们对《关于向控股股东出售资产
暨关联交易的议案》发表如下独立意见：同意公司以总价人民币
26,708,323.86元出售持有的宋都物业100%股权。本次资产交易的股
权价格以具有证券期货从业资格的评估机构坤元资产评估有限公司
2016年12月4日出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕559号）
为依据，经交易双方协商确定，价格公平合理，有利于推进公司资产
结构调整和优化，其中的关联交易部分没有对公司独立性构成影响，
没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交
易所和《公司章程》的有关规定。董事会表决程序中，关联董事俞建
午先生回避本议案表决，符合关联交易的相关回避表决规定。综上，
我们同意本次关联交易事项。
    （二）对外担保及资金占用情况
    1、对控股股东及其他关联方资金占用情况发表如下独立意见
    我们认为：报告期内，公司能够遵守相关法律法规的规定，不存
在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间
接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
    2、公司对外担保情况发表如下独立意见
    第八届董事会第三十八次会议上，对《关于公司新增对外担保额
度的议案》发表如下意见：经认真审议并审慎判断，认为上述担保事
项均为本公司为控股子公司或控股子公司相互间提供的担保，且提供
担保的资金主要用于项目开发等生产经营，不存在与中国证监会证监
发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》相违背的情况。公司将通过完善担保管理、

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加强内部控制、监控被担保人的合同履行情况，强化担保管理，降低
担保风险。
    第八届董事会第三十九次会议上，对关于公司及控股子公司购买
金融机构保本理财产品的独立意见:公司在不影响资金正常运作、保
证本金安全、操作合法合规的前提下，运用自有资金进行一年期内的
短期保本理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收
益，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司日常资金正常周转需
要，不影响公司主营业务的正常开展，且本次购买金融机构理财产品
不构成关联交易，没有损害公司及中小股东的利益,同意该事项并报
公司年度股东大会审议。
    （三）募集资金使用情况
    2016年度，公司不存在违规使用募集资金的情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    第八届董事会第三十八次会议上，对关于聘任董事会秘书的发表
了独立意见：1、公司聘任郑羲亮先生为公司董事会秘书的提名、聘
任程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定；2、
经审阅郑羲亮先生的个人简历，郑羲亮先生具备履行职责所必需的财
务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并已
通过上海证券交易所举办的董事会秘书资格培训，符合公司董事会任
职资格要求；3、未发现有《公司法》、《公司章程》及其他规范性
文件等规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形。因此，我们同意
聘任郑羲亮先生为公司董事会秘书。
   在第八届董事会第四十次会议上，对提名第九届董事会董事候选
人发表了独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《公司章程》等的有关规定，我们作为宋都基业投资股份有限
公司的独立董事，我们对公司第八届董事会第四十次会议审议的有关
董事会换届的议案发表以下独立意见：董事会提名公司第九届董事会

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董事候选人俞建午、汪庆华、陈振宁、陈斌、华民、郑金都、杜兴强。
我们认为上述人选的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定，
提名董事候选人的程序合法有效，同意董事会关于董事会成员换届选
举的决议。
   在第九届董事会第一次会议上，对关于高级管理人员聘任发表了
独立意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和
《公司章程》等的有关规定，我们作为宋都基业投资股份有限公司的
独立董事，我们对公司第九届董事会第一次会议审议的有关高级管理
人员聘任的议案发表以下独立意见：1、公司高级管理人员的提名符
合相关法律、法规和公司章程所规定的程序和要求；2、公司高级管
理人员均符合相关法律、法规和公司章程所规定的任职条件和要求；
3、公司高级管理人员的当选符合公司和全体股东的整体利益，不存
在损害中小股东合法权益的情形。
    （五）业绩预告情况
    2016年度，公司发布了《宋都股份2015年度业绩预增公告》、《宋
都股份2016年半年度业绩预增公告》且未发生业绩预告更正的情形。
我们认为公司主动、及时地履行了信息披露义务，有效防止了内幕交
易的发生，有利于公司中小股东合法权益的保护。
    （六）聘任或更换会计事务所情况
    第八届董事会第三十八次会议上，我们对《关于公司续聘天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告及内部控制审
计机构的议案》发表了如下独立意见：鉴于天健会计师事务所（特殊
普通合伙）(以下简称“天健事务所”)在担任本公司2015年度财务报
告及内部控制审计机构过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双
方所规定的责任与义务。认为续聘天健事务所为公司2016年度财务报
告及内部控制审计机构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关
规定，同意续聘并报公司年度股东大会审议。

                             -6-/9
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    第八届董事会第三十九次会议上，我们对《关于公司2015年度利
润分配预案的议案》发表了如下独立意见：公司一向重视对投资者的
合理投资回报，致力于保持利润分配政策的连续性和稳定性。自2011
年重大资产重组实施以来，公司连续五年实施了利润分配，积极回报
股东。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及宋都基业投资股份有限
公司《章程》、公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》、
公司《现金分红管理制度》等相关规定，结合2015年年报审计会计师
出具的公司《2015年审计报告》，我们认为，公司董事会提出的2015
年度利润分配预案，符合公司《章程》及《未来三年（2014-2016年）
股东回报规划》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的
可持续发展。有鉴于此，我们公司《公司2015年度利润分配预案》中
现金分红水平是合理的，符合公司长远的发展利益同意并将其提交公
司年度股东大会审议。
    （八）公司及股东承诺履行情况
     2016年度，公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事
项的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司共发布了定期报告4次，临时公告59次。我们认
为，公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司
章程》、《信息披露事务管理制度》等规范性文件的规定，真实、准
确、完整地做好信息披露工作。
    （十）内部控制执行情况
    我们认为，公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够
保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经
营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合

                             -7-/9
规。公司《2016年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司
内部控制制度的建设及运行情况。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，
以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
    （十二）其他
    第八届董事会第三十八次会议上，对《宋都基业投资股份有限公
司员工持股计划（草案）》发表了独立意见：1、本人未发现公司存
在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规
规定的禁止实施员工持股计划的情形。2、公司员工持股计划的内容
符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、
法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。3、公司实施
员工持股计划有利于员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于
进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调
动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。综上，独立董事认
为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意将
本议案提交股东大会审议。
    第九届董事会第六次会议上，对关于使用自有资金进行证券投资
的独立意见：1、同意公司在保证正常生产经营资金需求的前提下，
使用自有资金进行证券投资；2、公司目前经营情况正常，财务状况
和先进流量良好，公司本次使用自有资金进行证券投资是在确保公司
日常经营和风险可控的前提下，为寻找有利于公司产业布局的战略性
证券投资并购机会，不会对公司日常生产经营造成不利影响，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；3、该事项决策程序


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合法合规，且公司切实有效的对外投资管理制度及其他内控措施，投
资风险可以得到有效控制。综上，我们统一本次证券投资事项。
    四、总体评价和建议
    2016年度，我们本着客观、公正、独立的原则，忠实履行职责，
密切关注公司的生产经营活动，积极参与公司重大事项的商讨，充分
发挥了独立董事的作用，切实维护了公司及广大股东的合法权益。
    2017年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司
和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟
通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董
事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公
正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经
营，创造良好业绩发挥积极作用。




         公司第八届独立董事(已离任)：彭政纲、苏锡嘉、吴勇敏
                   公司第九届独立董事: 华民、杜兴强、郑金都
                                       二〇一七年四月十三日




                            -9-/9
（此页无正文，为《宋都基业投资股份有限公司2016年度独立董事述

职报告》签字页）



 独立董事签名：



公司第八届独立董事




  苏锡嘉             彭政纲              吴勇敏