宋都基业投资股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
会 议 材 料
2017 年 04 月
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目 录
1、 会议议程------------------------------------------------3
2、 会议须知----------------------------------------------4-5
3、 议案一、关于公司预计新增对子公司担保的议案-------------6-8
4、 议案二、关于预计为参股公司提供担保暨关联交易的议案----9-11
5、 议案三、关于预计新增相互担保计划暨关联交易的议案-----12-18
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2017 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2017年4月24日（星期一）下午14：00
会议召开地点：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦9楼会议室
会议主持人：俞建午先生
一、宣布开会，统计参加本次会议的股东情况；并介绍列席本次会议的人员；
二、董事会秘书宣读会议议案：
序号 议案
1 关于公司预计新增对子公司担保的议案
2 关于预计为参股公司提供担保暨关联交易的议案
3 关于预计新增相互担保计划暨关联交易的议案
三、股东现场发言和提问；
四、董事会对股东的问询作出答复和说明；
五、提名本次会议监票人名单；
六、通过本次会议监票人名单（鼓掌方式）；
七、表决议案；
八、监票人宣布表决结果；
九、宣读根据会议记录和表决结果整理的会议决议（草案）；
十、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名；
十一、见证律师宣读《宋都基业投资股份有限公司2017年第一次临时股东大会法
律意见书》
十二、闭会。
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宋都基业投资股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议
事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会
议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段。融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融
券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加
股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或
法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可
出席会议。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在
册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及
代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、
董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过 1 小时。为维护股东大会的秩序，保证
各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前
向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主
题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提
交给会议主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我
介绍，每一位股东发言不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要
求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问
题提出质询的，须举手申请， 并经主持人许可后方可发言或提出问
题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非
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股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可
安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理
人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再
安排股东及代理人发言。
六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静
音状态，以保持会场正常秩序。
七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现
场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该
首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。
九、会议设监票人两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会工作人员应予以及时制止，
以保证会议正常进行，保障股东合法权益。
宋都基业投资股份有限公司
二〇一七年四月二十四日
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议案一：
关于公司预计新增对子公司担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为了满足公司贷款、信托、股权等融资需要，公司拟在已发生的对外担保的
基础上，2017 年 4 月至 2017 年年度股东大会召开之日止，净增加担保额度 50
亿元，其中对全资子公司净增加额度为 47 亿元，对控股子公司的净增加额度为
3 亿元。
二、被担保人基本情况及担保事项的主要内容
（一）被担保人均为公司子公司，2017 年 4 月至 2017 年年度股东大会召开
之日止预计新发生担保事项及被担保人情况见附表；
（二）上述担保对象的范围包括：公司为子公司提供担保；子公司之间相互
提供担保。
（三）上述担保的有效期自 2017 年第一次临时股东大会审议通过本事项之日
起至 2017 年年度股东大会召开之日止。
（四）上述担保事项是基于对目前业务情况的预计，基于可能的变化，在本
次担保计划范围内，被担保方为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司
使用；被担保方为控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。
（五）授权公司董事长在股东大会批准的担保额度及范围内签署相关的法律
文件。在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履
行决策程序。
三、董事会意见
公司于 2017 年 4 月 10 日召开第九届董事会第十三次会审议通过了《关于公
司预计新增对子公司担保的议案》。董事会认为预计担保额度是结合公司经营计
划所制定且提供担保的资金主要用于项目开发等生产经营，不存在与中国证监会
证监发 [2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为
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的通知》相违背的情况。有利于满足现阶段业务需求，有利于公司的稳定持续发
展。
公司独立董事同意该事项并认为：《关于公司预计新增对子公司担保的议案》
是为了确保公司及公司子公司在预计期间内生产经营的持续、稳健发展，满足其
融资需求。被担保方均为公司全资或控股子公司，根据目前开发项目的经营情况
和未来项目开发计划，各公司有完善的还款计划，有能力偿还各自借款，并解除
相应担保，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
该事项的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
我们同意公司 2017 年度预计担保额度并提交 2017 年第一次临时股东大会审议。
四 、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额 376,955.13 万元，占本
公司最近一期经审计净资产的 99.66%。其中对全资子公司提供的实际担保金额
为 233,696.55 万元，占本公司最近一期经审计净资产的 61.79%。公司无逾期担
保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司
2017 年 4 月 24 日
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附： 单位：万元
序号 被担保方 注册地点 法定代表人 经营范围 注册资本 持有其股权 新增担保额度
杭州加悦都实业有 杭州市余杭区南苑街道迎
1 朱德明 实业投资 2,000 90% 30,000
限公司 宾路 301-323 号 702 室
杭州荣都置业有限 杭州大江东产业集聚区新
2 俞建午 房地产开发经营 5,000 100% 50,000
公司 湾街道盛陵路 26 号 201 室
房地产开发经营；房屋中介、房屋租赁、房地产信息咨询、
杭州宸都房地产开 杭州富阳区麓山街道依江
3 俞建午 房地产营销策划、代办房屋所有权证、代客户办理银行贷款 5,000 100% 150,000
发有限公司 路 380 号新山水御园 15 号
手续服务
浙江东霖房地产开 浙江省杭州市江干区九堡
4 俞建午 九堡镇杨公村开发经营多种档次的住宅、公寓及配套设施 30,000 100% 150,000
发有限公司 镇杨公村
绍兴市柯桥区宋都
绍兴市柯桥区齐贤镇迎驾
5 房地产开发有限公 俞建午 房地产开发经营；商品房出售；房屋租赁 5,000 100% 30,000
桥
司
杭州宋都房地产集 杭州市江干区富春路 789 号
6 俞建午 房地产开发、经营 50,000 100% 90,000
团有限公司 501 室
单位：万元
2016 年 9 月 2016 年 1 月-9 月 2015 年 12 月 2015 年 1 月至 12 月
被担保方 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
杭州加悦都实业有限公司 4,016.59 82.49 - -56.07 1,350.41 -61.46 - -56.52
浙江东霖房地产开发有限公司 214,061.86 109,865.27 54,314.40 9,218.02 410,955.13 114,242.00 114,685.23 -4,611.19
绍兴市柯桥区宋都房地产开发有限公司 27,634.53 12,383.07 900.97 2.30 27,979.82 12,380.77 694.86 -263.88
杭州宋都房地产集团有限公司 523,648.63 123,358.48 719.50 498.07 1,368,528.91 242,124.50 347,349.02 7,561.63
杭州荣都置业有限公司
新设公司不适用
杭州宸都房地产开发有限公司
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议案二：
关于预计为参股公司提供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
根据公司下属参股房地产公司项目融资需要，公司于2017年4月5日召开第九
届董事会第十二次会审议通过了《关于预计为参股公司提供担保暨关联交易的议
案》，公司拟预计在2017年度为参股公司信辰置业提供总额不超过5亿元的担保。
为有效提高融资效率，优化担保手续办理流程，在股东大会批准上述担保事
项的前提下，公司授权董事长在上述额度范围内，根据持股比例，针对参股公司
的实际经营和资金需求情况，决定和审批担保的具体事项，并签署担保协议及相
关法律文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：杭州信辰置业有限公司
注册资本：35,000 万元；
注册地址：杭州市萧山区蜀山街道万源路 1 号；
法定代表人：朱瑾
经营范围：房地产开发、经营；自有房屋租赁；物业服务
截至 2017 年 2 月 28 日，信辰置业资产总额为 82,149.43 万元，负债总
额为 47,149.43 万元，所有者权益为 35,000.00 万元，营业收入和净利润均为 0
元；截至 2016 年 12 月 31 日，信辰置业资产总额 40,592.10 万元，负债总额
40,592.10 万元，所有者权益、营业收入和净利润均为 0 元。因信辰置业为公司
新设公司，故暂无经营数据。
信辰置业为公司全资子公司杭州颂都投资管理有限公司（以下简称“杭州颂
都”）的参股公司，杭州颂都持有其 33%的股权。
本公司董事、副总裁汪庆华先生、副总裁蒋燚俊先生任信辰置业董事，本公
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司监事会主席朱瑾女士任信辰置业经理兼法定代表人。根据《股票上市规则》第
10.1.3 条第（三）项的规定，信辰置业为本公司的关联法人。
信辰置业股权结构：
三、审计委员会意见
公司审计委员会对该议案发表意见如下：
同意公司在 2017 年 4 月至 2017 年年度股东大会召开之日止为杭州信辰置业
有限公司提供折合人民币总额度不超过 5 亿元的银行授信担保，并提交董事会
审议。
信辰置业为公司的关联法人。 根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》
的相关规定， 公司 2017 年度为关联法人提供的担保尚需提交公司股东大会审议。
四、独立董事事先认可和独立意见
公司独立董事会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并
发表如下独立意见：1、公司 2017 年 4 月起至 2017 年度股东大会召开之日止，
预计为参股公司提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之
内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。2、公司制订了
《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管
理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。3、董事会在对
该事项进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、
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法规、规章及《公司章程》的规定。4、公司对外担保不存在与中国证监会《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监
发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发[2005]120
号)相违背的情况。
我们同意公司 2017 年度为参股公司提供担保事项所作的安排。信辰置业为
公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司的相关规定，公司
2017 年度为关联法人提供的担保尚需提请公司股东大会审议。
五、董事会意见
董事会认为，公司为参股公司信辰置业提供的担保，是为了满足其项目开发
等生产经营的融资需要，按照持有的股权比例提供担保；根据公司对信辰置业的
资信和偿还债务能力进行的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没
有明显迹象表明信辰置业可能因对外担保承担连带清偿责任。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及控股子公司未有对参股公司进行担保的事项。公司
无逾期担保事项。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司
2017 年 4 月 24 日
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议案二：
关于预计为参股公司提供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为保证顺利贷款以满足公司正常经营需要及有效控制风险，公司（包括本公
司控股子公司）拟与公司控股股东浙江宋都控股有限公司及其关联方签订《相互
提供担保协议》，双方在平等自愿、体现股东方对上市公司提供更多担保额度的
基础上建立相互担保关系，提供相应经济担保，并提请在公司股东大会批准上述
担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜。
双方拟相互提供担保内容概述如下：
1、本次双方签订互保协议的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起
至公司2017年年度股东大会召开之日止。
2、互保协议有效期内，本公司（包括本公司控股子公司）为宋都控股及其
关联方新增提供担保总额度不超过人民币20亿元，宋都控股及其关联方为本公司
（包括本公司控股子公司）新增提供担保总额度不超过40亿元。双方在总额度范
围内可以一次或分次使用对方提供的担保额度。公司拟对宋都控股及其关联方互
保行为作出预计，具体如下：
被担保方 担保金额（单位：万元）
浙江宋都控股有限公司 160,000
浙江致中和实业有限公司 10,000
杭州梧都贸易有限公司 5,000
建德致中和酒销售有限公司 5,000
香港致中和实业有限公司 20,000
合计 200,000
3、担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式。
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4、其他：在不超过已审批总额度的情况下，公司将依据实际融资情况对担
保对象和担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在上述
额度内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，并在实际办理过程
中授权董事长签署相关文件；对于上述担保金额以外的担保行为，公司将严格按
照相关要求，重新提交董事会、股东大会审议批准。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司相关内控制度之规
定，该相互担保事项拟提交公司股东大会审议。
二、2016年互保情况
2015年年度股东大会审议通过《关于公司与控股股东签订相互担保协议暨
关联交易的议案》，本公司为宋都控股提供担保总额度为不超过人民币10亿元，
宋都控股为本公司提供担保总额度为不超过 25亿元。双方签订互保协议的有效
期为公司2015年度股东大会审议通过该议案之日起至公司2016年年度股东大会
召开之日止。截至公告日，本公司为宋都控股实际担保余额为173,758.58万元，
主要担保明细如下：
（单位：万元）
担保人 被担保人 担保余额
浙江宋都控股有限公司 79,400
浙江致中和实业有限公司 37,900
宋都股份
建德致中和酒销售有限公司 3,000
香港致中和实业有限公司 12,110.58
宋都集团 浙江宋都控股有限公司 41,348
总计 173,758.58
三、关联方基本情况
1、浙江宋都控股有限公司
注册地： 杭州采荷嘉业大厦3幢201室
法定代表人：俞建午
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注册资本：3,600万元人民币
经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售，经营进出口业务。
最近一年又一期财务指标（单位：万元）
项目 2015年12月31日（经审计） 2016年9月30日（未经审计）
总资产 1,571,069.22 1,289,340.55
总负债 1,221,093.60 941,159.88
净资产 349,975.63 348,180.66
2015年度（经审计） 2016年1-9月（未经审计）
营业收入 359,504.08 503,765.62
净利润 -7,320.50 -1,526.08
关联关系：为本公司控股股东，目前持有本公司股份1,340,122,326股，占
公司总股本的44.75%
2、浙江致中和实业有限公司
注册地： 建德市洋溪街道高畈村
法定代表人： 应豪
注册资本： 10,600万元人民币
经营范围： 生产：五加皮、白酒、黄酒、配制酒。分支机构经营项目：生
产：密酒、液体调味（烹饪黄酒）、黄酒（饮用）。销售本公司生产的产品，经营
进出口业务，初级食用农产品销售。
最近一年又一期财务指标（单位：万元）
项目 2016年12月31日（未经审计） 2017年2月28日（未经审计）
总资产 52,368.22 52,368.22
总负债 48,565.89 48,484.11
净资产 3,802.33 3,342.11
2016年度（未经审计） 2017年1-2月（未经审计）
营业收入 5,051.89 983.04
净利润 -2,783.18 91.31
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关联关系：为公司控股股东实际控制公司，根据《股票上市规则》第10.1.3
规定，为本公司的关联法人。
3、杭州梧都贸易有限公司
注册地： 杭州市富春路789号610室
法定代表人：俞建午
注册资本：1,000万元人民币
经营范围： 批发兼零售：酒类。批发零售：金属材料，化工产品（除危险
化学品及易制毒化学品），床上用品，化妆品，玩具，一般劳保用品，办公用品，
农产品；服务：企业管理；货物及技术进口（法律、行政法规禁止经营的项目除
外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；收购本企业销售
的农产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）；其他无需报经审批的一切合
法项目。
最近一年又一期财务指标（单位：万元）
项目 2016年12月31日（未经审计） 2017年2月28日(未经审计)
总资产 16,266.04 16,261.54
总负债 13,602.92 13,612.97
净资产 2,663.12 2,648.57
2016年度（未经审计） 2017年1-2月(未经审计)
营业收入 0 0
净利润 280.80 -3.46
关联关系：为公司控股股东实际控制公司，根据《股票上市规则》第10.1.3
规定，为本公司的关联法人。
4、建德致中和酒销售有限公司
注册地：建德市洋溪街道高畈村
法定代表人：应豪
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：预包装食品零售，含下属分支机构经营范围。
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最近一年又一期财务指标（单位：万元）
项目 2016年12月31日（未经审计） 2017年2月28日（未经审计）
7,783.15
总资产 7,890.92
总负债 6,633.00 6,515.46
净资产 1,150.15 1,375.46
2016年度（未经审计） 2017年1-2月（未经审计）
营业收入 7,207.36 1,641.66
净利润 364.97 194.65
关联关系：为公司控股股东实际控制公司，根据《股票上市规则》第 10.1.3
规定，为本公司的关联法人。
5、香港致中和实业有限公司
注册地：中国香港
公司注册证书于2017年10月7日发出。
公司注册资本：500万美金。
经营范围：酒类、食品类等一般商品的贸易、批发、零售和物流配送。
最近一年财务指标（单位：港币）
项目 2015年12月31日（经审计）
284,061
总权益
流动资产 38,200,000
流动负债 -5,200
2015年度（经审计）
营业收入 0
除税前亏损 -11,056
关联关系：为公司控股股东实际控制公司，根据《股票上市规则》第 10.1.3
规定，为本公司的关联法人。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与宋都控股签订互保协议属于正常生产经营所需，宋都控股经营稳健，
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资产质量良好，在公司向银行申请贷款中，与宋都控股相互提供担保能提高公司
的融资能力，有助于公司实现2017年的投资经营计划；同时，本互保协议是在体
现宋都控股对上市公司提供更多担保额度的原则下签订的，在建立互保关系的情
况下，向对方提供一定金额担保的财务风险在公司可控范围内。在实施过程中，
公司将积极加强与宋都控股的沟通，及时了解其经营状况，另外，公司还将通过
其他措施以有效规避风险和保障公司利益。
五、审计委员会意见
公司审计委员会对该议案发表意见如下：
同意在互保协议有效期内，本公司（包括本公司控股子公司）为宋都控股及
其关联方新增提供担保总额度不超过人民币20亿元，宋都控股及其关联方为本公
司（包括本公司控股子公司）新增提供担保总额度不超过40亿元。双方在总额度
范围内可以一次或分次使用对方提供的担保额度。
浙江宋都控股有限公司为公司控股股东，浙江致中和实业有限公司、杭州梧
都贸易有限公司、建德致中和酒销售有限公司为公司的关联法人。根据上交所《股
票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
六、独立董事事先认可和独立意见
本次关联交易事项已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提
交公司第九届董事会第十二次会议审议通过。公司独立董事认为：
本次预计新增相互担保计划属于正常生产经营需要，是双方平等自愿，体
现宋都控股对上市公司提供更多担保额度的基础上签订的。该项担保符合《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有
关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时担保风险
可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。
鉴于上述情况，同意《预计新增相互担保计划暨关联交易的议案》并提交公司股
东大会审议。
七、董事会意见
宋都控股及其关联方经营情况良好，公司与股东方实施互保以来，双方合
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作情况良好，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事
项，担保风险可控，不存在损害公司利益及股东利益的行为。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额376,955.13万元，占本
公司最近一期经审计净资产的99.66%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼
及因担保被判决而应承担的事项。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司
2017 年 4 月 24 日
18
