宋都股份：关于董事、监事及高管预计参与事业合伙人项目跟投暨关联交易的公告2017-07-29
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临 2017-056
宋都基业投资股份有限公司
关于董事、监事及高管预计参与事业合伙人项目跟投
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高管拟作
为事业合伙人参与公司事业合伙人项目跟投。本次关联交易将公司地产项目运营
效益和公司管理团队收益直接挂钩，有利于促进公司的长远发展；不存在损害上
市公司或中小股东利益的情形，也不影响公司独立性。
至本次关联交易为止，过去 12 个月上市公司未发生与上述同一关联人进
行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
公司第九届董事会第十六次会议于 2017 年 7 月 28 日召开，审议通过了
《关于董事、监事及高管预计参与事业合伙人项目跟投暨关联交易的议案》。
本次关联交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次关
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 关联交易概述
为进一步提升房地产项目运营效率和质量，将项目运营效益和项目公司管理
层员工收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，宋都基业投资股份有限公司
（以下简称“公司”）拟以事业合伙人项目跟投的方式提高项目运作、团队管理
运营的积极性。
公司全资子公司浙江自贸区恒晟投资管理有限公司作为普通合伙人，与参
与跟投的董事、监事、高管等有限合伙人共同发起成立合伙企业（以下简称“合
伙企业”），作为投资主体，参与事业合伙人项目跟投。
1、普通合伙人信息如下：
名称：浙江自贸区恒晟投资管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
1/7
住所：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 301-2000 室（自
贸实验区内）
注册资本金：10,000 万元
成立日期：2017 年 7 月 28 日
期限：2017 年 7 月 28 日至长期
经营范围：投资管理、投资咨询、股权投资（未经金融等监管部门批准不
得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、企业管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、事业合伙人跟投项目的具体架构如下：
公司董事、监事、高管不参与合伙企业事务的执行，对合伙企业的运营不产
生控制或重大影响，但上述参与事业合伙人项目跟投的行为构成公司与董事、监
事、高级管理人员的关联交易。公司董事、监事以及高管未来十二个月内的任一
时点的跟投总额不超过10,000万元。在上述额度内，具体投资按照公司相关制度
执行。
本次关联交易预计金额为人民币 10,000 万元，占公司最近一期经审计净资
产的 2.80%，未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《上海证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》的规定，需提交公司董事会审批，无需提交公司股
东大会审批。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
至本公告日止，过去 12 个月上市公司未发生与上述同一关联人进行的交易
以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
2/7
（一）关联自然人：公司董事、监事及高管（包括投资期间现任及新聘人员）。
1、公司参与投资的现任董事、监事及高管如下：
（1）俞建午先生：男，中国国籍，现任本公司董事长、总裁；
（2）汪庆华先生：男，中国国籍，现任本公司董事、副总裁；
（3）戴克强先生：男，中国国籍，现任本公司副总裁；
（4）蒋燚俊先生：男，中国国籍，现任本公司副总裁；
（5）陈振宁先生：男，中国国籍，现任本公司董事、副总裁、财务负责人；
（6）郑羲亮先生：男，中国国籍，现任公司董事会秘书。
（7）朱 瑾女士：女，中国国籍，现任本公司监事会主席；
（8）朱轶桦先生：男，中国国籍，现任本公司监事；
（9）李今兴先生：男，中国国籍，现任本公司职工代表监事；
上述人员的详细情况详见公司于 2017 年 4 月 15 日披露的 2016 年年度报告
中的第八节“董事、监事、高管和员工情况”以及公司于 2017 年 6 月 15 日披露
的临 2017-047 号公告。
2、在合伙企业存续期间，公司新聘的董事、监事及高管的具体情况以公司
后续信息披露为准。
（二）关联法人：合伙企业为公司关联法人，目前仍在设立阶段，暂无相关
公司信息及财务数据。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
公司董事、监事及高管拟通过投资合伙企业参与事业合伙人项目跟投，涉
及交易标的项目基本情况和财务情况详见下表:
交易标的基本情况
法
注册
定
项目 项目 资本 持股
成立日期 住所 代 主营业务范围
公司 名称 （万 比例
表
元）
人
舟山 舟山市定
俞 房地产开发经营。（依法须经批准
颂都 柏悦 海区临城
2017/5/11 建 的项目，经相关部门批准后方可开 100%
置业 府 街道新城 20,000
午 展经营活动）
有限 商会大厦
3/7
公司 B幢
602-3
溧阳
溧阳市溧
宋都 悦宸
城镇天目 房地产开发经营；自有房屋租赁；
房地 府 俞
湖大道 物业管理；房地产咨询。（依法须
产开 （暂 2017/6/6 建 100%
86-1 号写 20,000 经批准的项目，经相关部门批准后
发有 定 午
字楼 3-6 方可开展经营活动）
限公 名）
号
司
杭州 杭州市余 实业投资（未经金融等监管部门批
加悦 杭区南苑 准，不得从事向公众融资存款、融
俞
都实 时间 街道迎宾 资担保、代客理财等金融服务），
2014/9/5 建 90%
业有 名座 路 2,000 房地产开发经营。（依法须经批准
午
限公 301-323 的项目，经相关部门批准后方可开
司 号 702 室 展经营活动）
杭州大江
杭州
东产业集
荣都 俞 房地产开发经营。（依法须经批准
新宸 聚区新湾
置业 2016/11/17 建 的项目，经相关部门批准后方可开 100%
悦府 街道盛陵 5,000
有限 午 展经营活动）
路 26 号
公司
201 室
杭州
杭州富阳 房地产开发经营；房屋中介、房屋
宸都
区鹿山街 租赁、房地产信息咨询、房地产营
房地 俞
江宸 道依江路 销策划、代办房屋所有权证、代客
产开 2017/1/5 建 100%
府 380 号新 5,000 户办理银行贷款手续服务。（依法
发有 午
山水御园 须经批准的项目，经相关部门批准
限公
15 号 后方可开展经营活动）
司
拟设立或合作项目公司，无相关情况及数据，具体跟投情况以后续披露信息为准。
项目公司财务信息
单位：万元
杭州加悦都实业有 杭州荣都置业有 杭州宸都房地产开发
限公司 限公司 有限公司
总资产
6,663.75 21,360.00
2016 年 12 月
负债
（经审计） 4,852.77 16,360.05
公司 2017 年成立，故
净资产
1,810.98 4,999.95 无 2016 年财务数据。
营业收入
2016 年 1-12 月 - -
（经审计）
净利润
-127.57 -0.05
2017 年 6 月
总资产
（未经审计） 26,378.62 59,426.11 77,059.59
4/7
负债
24,686.47 54,490.93 72,102.52
净资产
1,692.15 4,935.18 4,957.07
营业收入
2017 年 1-6 月 - - -
（未经审计）
净利润
-118.83 -64.78 -42.93
舟山颂都置业有限公司、溧阳宋都房地产开发有限公司为新设公司，故无相
关财务数据。
（二）关联交易的定价原则
在自愿和价格公平、公允的基础上，参照和比较行业内其他房地产公司执
行标准，结合本公司实际情况，经协商讨论确定相关董事、监事、高管跟投金
额包括期间新聘董事、监事及高管投资金额，并按照公司相关制度执行。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）基本情况
在投资项目存续期间，公司董事、监事及高管人员作为事业合伙人参与项目
跟投的任一时点总金额预计不超过人民 10,000 万元（包括期间新聘董事、监事
及高管投资金额），在上述额度内，具体投资按照公司相关制度执行。
（二）截止本公告披露日，公司董事、监事及高管人员尚未与投资管理公司
设立合伙企业（跟投主体），未参与项目公司跟投。
五、本次关联交易目的及对上市公司的影响
上述关联交易系公司为进一步提升管理效益，在公平、公允的基础上与公司
管理团队发生的交易，本次关联交易将公司地产项目运营效益和公司管理团队收
益直接挂钩，能有效控制投资及经营风险，有利于公司更好地激发管理团队的积
极性和主动性，与公司事业共成长，促进公司房地产业务良性健康发展。该关联
交易在符合公司相关制度下实施，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，
也不影响公司独立性。
六、本次关联交易履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司于 2017 年 7 月 28 日召开的第九届董事会第十六次会议以同意 4 票，反
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对 0 票，弃权 0 票审议通过了《关于董事、监事及高管预计参与事业合伙人项目
跟投暨关联交易的议案》。会议应参加董事 7 名，实际参加董事 7 名，其中关联
董事俞建午、汪庆华以及陈振宁回避了表决。
（二）独立董事事前认可意见和对意见
1、事前认可意见：该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，交易定
价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合有关法
律法规及《公司章程》的规定。我们同意将上述议案提交公司第九届董事会第十
六次会议审议。
2、独立意见：本次关联交易将公司地产项目运营效益和公司管理团队收益
直接挂钩，有利于促进公司的经营发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情形。该关联交易遵循了公开、自愿
和诚信原则，且提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规和公司章程的规定，关联董事对该事项回避表决。我们同意该关联
交易事项。
（三）董事会审计委员会审核意见
该关联交易符合公司经营发展实际需要，并且遵循了公平、公正、自愿、诚
信的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情
形，同意将该议案提交董事会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去 12 个月上市公司未发生与上述同一关联人进行
的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第十六次会议决议
2、公司2017年第三次董事会审计委员会会议决议
3、独立董事事前认可函
6/7
4、独立董事意见
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2017 年 7 月 29 日
7/7
