证券代码：600077             证券简称：宋都股份            公告编号：临2017-070


                      宋都基业投资股份有限公司
                      跟投进展暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
      投资对象：杭州慧都投资管理有限公司（以下简称“杭州慧都”）、杭州荣
都置业有限公司（以下简称“杭州荣都”）和杭州加都实业有限公司（“杭州加都”）
      本次增资杭州慧都、杭州荣都、杭州加都，最终是为投资公司江宸府项目、
新宸悦府项目、时间名座项目。项目的运营受宏观经济和宏观调控的影响较大，
存在投资收益波动的风险；同时存在投资回收期、投资收益的不确定性，进而影
响公司投资收益。
      过去 12 个月不存在与关联法人浙江自贸区江源投资管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“江源合伙”）、浙江自贸区润源投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“润源合伙”），浙江自贸区昊源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“昊源合伙”）进行交易。不存在与不同关联人进行交易类别相关的交易。
      本次关联交易事宜已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，共同投
资暨关联交易的行为是公司正常的投资经营行为，对公司主营业务的独立性无重
大影响。本次增资事宜不构成重大资产重组。根据《股票上市规则》，本次增资事
宜均全部以现金方式出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，
故豁免提交公司股东大会审议。


    一、关联交易概述
    根据公司江宸府项目、新宸悦府项目及时间名座项目的经营计划和发展需求，
公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”）及关联
法人分别通过对相关子公司进行增资，从而最终投资上述三个项目。具体如下：
    （一）对杭州慧都增资 39,900 万元，投资江宸府项目

                                                投资金额     增资前持     增资后持
           投资主体                投资形式
                                                （万元）    股比例（%） 股比例（%）

           宋都集团                现金增资     33,514.11       100        84.04
  杭州铭都企业管理有限公司         现金增资       6,000          0         15.00
            江源合伙          现金增资     385.89         0        0.96

              共计               -         39,900        100        100

    其中，杭州铭都企业管理有限公司（以下简称“杭州铭都”）为公司全资子公
司。
    （二）对杭州荣都增资 22,631 万元，投资新宸悦府项目

                                          投资金额   增资前持    增资后持
            投资主体          投资形式
                                          （万元）   股比例（%） 股比例（%）

            宋都集团          现金增资     22,631      80.84       96.53
            润源合伙          现金增资       0         19.16       3.47

              共计               -         22,631        100        100

    （三）对杭州加都增资 5,823.23 万元，投资时间名座项目
                                                     增资前持    增资后持
                                         投资金额
            投资主体          投资形式                股比例      股比例
                                         （万元）
                                                       （%）       （%）
            宋都集团          现金增资   5,121.12        100       91.03
            昊源合伙          现金增资    702.11          0        8.97

              共计               -       5,823.23        100        100

    公司于 2017 年 7 月 28 日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《关
于董事、监事及高管预计参与事业合伙人项目跟投暨关联交易的议案》（详见公司
公告临 2017-053、临 2017-056）。本次增资事宜系跟投进展，其中上述三个项目
分别对应的投资主体江源合伙、润源合伙及昊源合伙系公司董事、监事及高管（以
下简称“董监高”）作为有限合伙人参与事业合伙人项目跟投事宜而专门设立的合
伙企业，故上述三个合伙企业为公司关联法人。
    本次关联交易事宜已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，共同投资
暨关联交易的行为对公司主营业务的独立性无重大影响。本次增资事宜不构成重
大资产重组。根据《股票上市规则》，本次增资事宜均全部以现金方式出资，且按
照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，故豁免提交公司股东大会审议。
       二、关联方介绍
   （一）关联方关系介绍
    公司于 2017 年 7 月 28 日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《关
于董事、监事及高管预计参与事业合伙人项目跟投暨关联交易的议案》（详见公司
公告临 2017-053、临 2017-056）。本次增资事宜系跟投进展，其中上述三个项目
分别对应的投资主体江源合伙、润源合伙及昊源合伙系公司董事、监事及高管作
为有限合伙人参与事业合伙人项目跟投事宜而专门设立的合伙企业，故上述三个
合伙企业为公司关联法人。
   （二）关联人基本情况
    公司名称                 江源合伙                 润源合伙                 昊源合伙

    公司类型               有限合伙企业             有限合伙企业             有限合伙企业
                       浙江自贸区恒晟投资管     浙江自贸区恒晟投资管      浙江自贸区恒晟投资
  执行事务合伙人
                            理有限公司               理有限公司              管理有限公司
    成立日期             2017 年 8 月 15 日       2017 年 8 月 15 日       2017 年 8 月 15 日
                       浙江省舟山市定海区舟     浙江省舟山市定海区舟      浙江省舟山市定海区
                       山港综合保税区企业服     山港综合保税区企业服      舟山港综合保税区企
   主要经营场所
                      务中心 301-2013 室（自    务中心 301-2013 室（自 业服务中心 301-2010
                          贸试验区内）。            贸试验区内）          室（自贸试验区内）
                                                                         股权投资；投资管理；
                      股权投资、投资管理；投    股权投资、投资管理；
                                                                          投资咨询（未经金融
                      资咨询（未经金融等监管    投资咨询（未经金融等
                                                                          等监管部门批准不得
                       部门批准不得从事向公     监管部门批准不得从事
    经营范围                                                               从事向公众融资存
                      众融资存款、融资担保、 向公众融资存款、融资
                                                                          款、融资担保、代客
                      代客理财等金融服务）；    担保、代客理财等金融
                                                                         理财等金融服务）；企
                            企业管理。           服务）；企业管理。
                                                                               业管理。
    普通合伙人
                                   5%                    5%                       5%
    持股比例
 董监高等有限合伙
                                95%                      95%                      95%
    人持股比例
    江源合伙、润源合伙及昊源合伙为新设公司，故无相关财务数据。
    三、关联交易标的基本情况

公司名称                 杭州慧都                   杭州荣都               杭州加都

项目名称                  江宸府                    新宸悦府               时间名座

                                               杭州大江东产业集聚      杭州市余杭区南苑
                 杭州市江干区富春路 789 号
注册地址                                       区新湾街道盛陵路 26     街道迎宾路 301-303
                          606 室
                                                    号 201 室            号 705-709 室

法定代表人                俞建午                     俞建午                 俞建午
成立日期             2016 年 11 月 18 日         2016 年 11 月 17 日   2016 年 5 月 10 日

                 服务：投资管理（未经金融等
                 监管部门批准，不得从事向公
经营范围         众融资存款、融资担保、代客      房地产开发经营。         实业投资。
                 理财等金融服务），投资咨询
                    （除期货、证券）。
股权结构                                         宋都集团：80.84%
                       宋都集团：100%                                  宋都集团：100%
（增资前）                                       润源合伙：19.16%
                     宋都集团：84.04%
股权结构                                         宋都集团：96.53%      宋都集团：91.03%
                     杭州铭都：15.00%
（增资后）                                       润源合伙：3.47%       昊源合伙：8.97%
                     江源合伙：0.96%
     财务数据（单位：万元）：
                                     杭州慧都             杭州荣都        杭州加都
                     总资产              0.03            21,360.00        3,528.22
 2016 年 12 月
                     总负债              0.05            16,360.05        1,580.51
  （经审计）
                     净资产             -0.02             4,999.95        1,950.23
2016 年 1-12 月     营业收入               -                  -               -
  （经审计）         净利润             -0.02              -0.05           -131.94
                     总资产          2,428.98            59,426.11        16,811.73
  2017 年 6 月
                     总负债          2,350.05            54,490.93        14,861.51
 （未经审计）
                     净资产             78.93             4,935.18        1,950.22
 2017 年 1-6 月     营业收入               -                  -               -
 （未经审计）        净利润             -21.05             -64.78           -4.37
     四、对外投资对上市公司的影响
     杭州慧都、杭州荣都及杭州加都分别主要负责对公司江宸府项目、新宸悦府
项目及时间名座项目的投资开发。结合项目生产经营的实际情况，适当增加上述
三家公司的注册资本金，有利于增强其整体实力，提高资信程度和市场竞争能力，
对其拓展现有业务和新业务起到积极的作用。
     投资主体涉及的三家合伙企业系公司董事、监事及高管作为有限合伙人参与
事业合伙人项目跟投事宜而专门设立的合伙企业，将公司地产项目运营效益和公
司管理团队收益直接挂钩，有利于促进公司的长远发展。不存在损害公司及股东
特别是中小股东权益的情形。
     五、本次关联交易履行的审批程序
   （一）董事会审议情况
    公司于 2017 年 10 月 11 日召开的第九届董事会第十九次会议以同意 4 票，反
对 0 票，弃权 0 票审议通过了《关于跟投进展暨关联交易的议案》。会议应参加董
事 7 名，实际参加董事 7 名，其中关联董事俞建午、汪庆华以及陈振宁回避了表
决。
   （二）独立董事事前认可意见和独立意见
   1、事前认可意见：根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》的有关规定，同意将上述关联交易等议案提交给宋都股份第九届
董事会第十九次会议审议。
   2、独立意见：本次关联交易目的是投资公司房地产项目的开发运营。将公司
地产项目运营效益和公司管理团队收益直接挂钩，有利于促进公司的经营发展，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益
的情形。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，且提交关联交易的程序合法
公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事
对该事项回避表决。我们同意该关联交易事项。
       六、对外投资的风险分析
    增资杭州慧都、杭州荣都、杭州加都分别是为了投资公司江宸府项目、新宸
悦府项目、时间名座项目。项目的运营受宏观经济和宏观调控的影响较大，存在
投资收益波动的风险；同时存在投资回收期、投资收益的不确定性，进而影响公
司投资收益。


    特此公告。


                                                 宋都基业投资股份有限公司
                                                          董事会
                                                      2017 年 10 月 13 日