证券代码：600077            证券简称：宋都股份            公告编号：临2017-076


                   宋都基业投资股份有限公司
                         关于房地产项目合作
                           暨对外投资的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    ●投资标的名称：宁波市鄞州金甲企业管理咨询有限公司（以下简称“金甲

公司”或“标的公司”）49%的股权对应注册资本出资额及 49%的股权对应土地出

让价款。

    ●投资金额：共计人民币 75,234.6 万元，其中对项目公司注册资本的出资

额为人民币 14,700 万元，土地出让价款额为人民币 60,534.6 万元。

    ●特别风险提示：1、本次交易存在未获得市场监督管理局等政府相关部门

批准的风险。2、房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动，因此公司

存在上述项目不能达到预期收益的风险。

    ●本次对外投资事项已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，本次对

外投资是公司正常的投资经营行为，对公司主营业务的独立性无重大影响。本次

交易亦不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，也无需提交股东大会审议。



    一、对外投资概述

    公司全资子公司杭州跃都企业管理有限公司（以下简称“杭州跃都”或“乙

方”）拟以自有资金共计出资人民币 75,234.6 万元与宁波金翔房地产发展有限公

司（以下简称“金甲公司”）合作，共同开发运营杭政储出【2017】39 号地块项

目（以下简称“标的地块”或“标的项目”）。

    本次对外投资事项已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，本次对外

投资是公司正常的投资经营行为，对公司主营业务的独立性无重大影响。本次交
易亦不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，也无需提交股东大会审议。

       二、 交易对方的基本情况

       （一）基本情况

       名称：宁波金翔房地产发展有限公司（以下简称“金翔公司”或“甲方”）

       住所：宁波高新区金地东御花苑 32 号物业经营用房

       法定代表人：郝一斌

       注册资本：5,208.33 万人民币

       成立日期：2009 年 09 月 25 日

       公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

       统一社会信用代码: 91330201695062207G

       经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋租赁；物业管理；房地产中介

及咨询服务；室内装饰。

       宁波金翔房地产发展有限公司为金地（集团）股份有限公司（以下简称“金

   地集团”）控股子公司。

       财务数据：（单位：万元）

项目                                   2017年12月31日（经审计）

总资产                                                            103,867.78

总负债                                                             73,313.61

净资产                                                             30,554.17

                                        2017年1-12月（经审计）

营业收入                                                            1,394.06

净利润                                                             20,462.54

       三、投资标的的基本情况

       本次交易由 49%股权对应的注册资本出资额和土地款两部分组成。

       公司董事会已进行了必要的尽职调查，甲方已于 2017 年 8 月 14 日通过全

资子公司宁波市鄞州金甲企业管理咨询有限公司（以下称“金甲公司”或“标

的公司”）竞得标的地块，其基本情况：宗地用途为住宅（设配套公建），土地
使用权年限：商业用地 40 年、住宅用地 70 年。土地面积 38504 平方米，容积

率不大于 2.4，建筑密度不大于 28%，绿地率不少于 30%，建筑限高 100 米。地

块内配套公建建筑面积不大于地上总建筑面积的 10%。社区服务用房按不少于

30 平方米/百户设置，养老用房按不少于 20 平方米/百户设置且不少于 200 平

方米，设置 10KV 的开闭所一处。（注：以上具体数据以出让合同及政府机构最

终批准的规划条件为准）

    标的公司还未完成土地出让款项的支付。标的地块目前尚未取得建设用地规

划许可证、国有土地使用证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证。标的

公司财产和股权抵押、担保情况：无抵押、无担保。

    （一）标的公司基本情况

    名称：宁波市鄞州金甲企业管理咨询有限公司

    住所：宁波市鄞州区贸城西路 157 号 1A17 室

    法定代表人：李伟

    注册资本：10 万元

    成立日期：2017 年 4 月 11 日

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    统一社会信用代码: 91330212MA28YW4B66

    经营范围：企业管理咨询；房地产销售代理；物业管理。

    标的公司与公司之间不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的

其它关系。

   （二）公司为新设公司，暂无相关经营数据。

   （三）杭州跃都拟受让标的公司 49%的股权，拟受让股权产权清晰，不存在

质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者冻结等司法措施，

不存在妨碍权属转移的其他情况。

   股权结构：

  合作前：                              合作后：
       其中杭州金兴房地产开发有限公司（以下简称“金兴公司”）为项目公司。

    四、合同的主要内容

    杭州跃都拟与金翔公司签订《关于杭政储出【2017】39 号地块项目合作协

议》（以下简称“合作协议”或 “本协议”）。协议主要内容如下：

    1、标的公司增资扩股

    标的公司的注册资本增至人民币 30,000 万元，并接收乙方新股东，最终甲

方持有宁波市鄞州金甲企业管理咨询有限公司（以下简称“金甲公司”）51%的股

权，乙方持有金甲公司 49%的股权。双方应无条件提供增资扩股所涉及的全部必

要的配合。同时，增资扩股所产生的税负，由法定义务方自行承担。于此情况下，

标的公司股东及认缴出资情况详见下表：

          股东                  持股比例            认缴出资额（万元）

          甲方                     51%                              15,300

          乙方                     49%                              14,700

          合计                     100%                             30,000

   2、土地出让价款支付

   土地总出让价款及相关税费（含契税、配套费等）由甲乙双方按实质股权比

例承担，其中甲方承担 51%，乙方承担 49%。

   甲乙双方应按照如下表格所列的金额及比例承担标的地块出让价款：

            标的地块总出让价款（人民币：123,540 万元）     单位：万元

股东      首期出让价款（含       第二期
                                                承担比例          备注
            竞买保证金）        出让价款

甲方          31,502.7          31,502.7           51%          首期出让

乙方          30,267.3          30,267.3           49%          价款已由

合计             61,770          61,770           100%          甲方垫付。

   乙方及其关联方应在本协议签订后十五个工作日内将其应承担的首期土地

出让价款人民币 30,267.3 万元支付给金甲公司，乙方支付完上述款项后一个工
作日内，金甲公司将 30,267.3 万元支付给甲方，偿还甲方垫付资金。同时，乙

方应按 12%的年利率向甲方或其关联方支付垫付首期出让金利息。

    3、标的项目的管理和运营

   （1）乙方在标的公司的管理权限即开始按本协议约定履行（包括但不限于乙

方向标的公司委派管理人员工程副总、开发部经理、财务部经理等），以及本协

议约定的的相关权利），而不受股权转让等手续是否完成的限制。本协议签订之

日起，甲乙双方共同负责标的公司的开发经营活动。

   （2）标的公司财务报表原则上并到甲方体系内。

   （3）项目公司由甲方负责操盘，经营管理和项目房地产开发经营纳入甲方运

营管理体系。项目推广以“金地宋都+案名”的形式对外宣传，使用双方共同品

牌。双方一致同意甲方对项目公司财务报表有选择并表的权利，若甲方选择并表

的，则乙方须予以配合，包括但不限于提供甲方财务并表的相关材料，配合签署

甲方财务并表所需的合同、决议及文件资料等，具体报表合并操作细则由甲方制

定，乙方予以全部必要的配合。项目后期物业管理由乙方指定的宋都下属物业管

理公司承接。

    4、违约责任

   乙方发生本协议违约条款规定的逾期支付相关款项的情形导致本协议终止

的，则乙方需向甲方支付违约金 5,000 万元。

   因一方根本违约而造成本协议无法继续履行，导致守约方合同目的无法实现

的，守约方有权解除协议，违约方需向守约方合计支付违约金 10,000 万元。

   除本协议另有约定之外，如本协议任何一方违反本协议，或不履行本协议项

下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，均属于违约行为，应向守约方承

担相应的违约责任，向守约方赔偿因此遭受的直接经济损失。

   5、协议的生效、变更、解除
   本协议自甲乙双方加盖公章并经双方的法定代表人或授权代表签字之日起
生效。
   本协议生效后，对双方即具有法律约束力，任何一方均不得擅自终止、变更
或解除。但本协议另有约定或双方协商一致的除外。
   因一方违约导致本协议终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担违约责
任和赔偿损失的权利。

    四、对上市公司的影响

    本次交易是公司房地产开发主营业务的有益拓展，符合公司整体战略规划及

长远发展需求。公司历来十分看重长三角、尤其是杭州本地地产资源的获取，本

次通过合作开发标的项目，是公司积极拓展住宅地产的创新模式。

    根据克而瑞研究中心发布的《2017 年 1-8 月中国房地产企业销售 TOP100》

排行榜，金地集团 2017 年 1-8 月位列中国房地产企业销售排行榜 TOP10。本次

合作也是开展强强联合的重要举措。有利于促进公司整体开发能力，提升公司整

体品牌形象。

    五、风险提示

    1、本次交易存在未获得市场监督管理局等政府相关部门批准的风险。

    2、房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动，因此公司存在上述

项目不能达到预期收益的风险。

    六、 备查文件

    1、宋都基业投资股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议；

    2、《合作协议》



     特此公告。

                                              宋都基业投资股份有限公司

                                                       董事会

                                                  2017 年 10 月 24 日