宋都股份：2017年第二次临时股东大会会议材料2017-11-02
宋都基业投资股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会 议 材 料
二〇一七年十一月
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目 录
1、 会议议程------------------------------------------------3
2、 会议须知----------------------------------------------4-5
3、 议案一、关于预计新增为参股公司提供担保的议案-----------6-8
4、 议案二、关于预计新增为控股子公司提供担保的议案---- 9-11
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2017 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2017年11月8日（星期三）下午14：30
会议召开地点：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦9楼会议室
会议主持人：俞建午先生
一、宣布开会，统计参加本次会议的股东情况；并介绍列席本次会议的人员；
二、董事会秘书宣读会议议案：
序号 议案
1 关于预计新增为参股公司提供担保的议案
2 关于预计新增为控股子公司提供担保的议案
三、股东现场发言和提问；
四、董事会对股东的问询作出答复和说明；
五、提名本次会议监票人名单；
六、通过本次会议监票人名单（鼓掌方式）；
七、表决议案；
八、监票人宣布表决结果；
九、宣读根据会议记录和表决结果整理的会议决议（草案）；
十、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名；
十一、见证律师宣读《宋都基业投资股份有限公司2017年第二次临时股东大会法
律意见书》
十二、闭会。
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宋都基业投资股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会
议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场
会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易
所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段。融资融券券商可以通过上海证券交易所指定
的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票
意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证
或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，
方可出席会议。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的
在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决
权。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东
及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监
事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其
他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过 1 小时。为维护股东大会的秩序，保
证各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开
始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言
的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内
容，提交给会议主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先
进行自我介绍，每一位股东发言不超过 5 分钟。股东不得无故中断
大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发
言或就有关问题提出质询的，须举手申请， 并经主持人许可后方可
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发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，
简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权
发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东
提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决
开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至
静音状态，以保持会场正常秩序。
七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加
现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，
由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票
表决权。
八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。
九、会议设监票人两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会工作人员应予以及时制止，
以保证会议正常进行，保障股东合法权益。
宋都基业投资股份有限公司
二〇一七年十一月八日
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议案一：
关于预计新增为参股公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
根据公司下属参股房地产公司项目融资需要，公司于2017年10月23日召开第
九届董事会第二十次会审议通过了《关于预计新增为参股公司提供担保议案》，
董事会同意提请公司股东大会批准公司在已发生的对外担保的基础上，自股东大
会通过本事项之日起至2017年年度股东大会召开之日止，预计新增为参股公司提
供总额不超过22亿元的担保。并提请公司股东大会批准上述担保事项的前提下，
授权公司董事长在上述额度范围内审批具体的担保事宜（包含《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。
具体如下：
序号 被担保方 项目 预计担保金额（万元）
1 衢州融晟置业有限公司 衢州市 F5-2 号地块 30,000
2 德清德宁置业有限公司 德清县 2017-030 地块（舞阳街道） 190,000
合计 220,000
二、被担保人基本情况
（一）衢州融晟置业有限公司
注册资本金：84,750.00 万元
注册地址：浙江省衢州市柯城区九华北大道 333 号 620 室
成立日期：2017 年 4 月 28 日
法定代表人：刘继华
经营范围：房地产开发、经营；物业管理；建筑装修装饰工程与设计。
目前股权结构：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 杭州融信恺昇房地产开发有限公司 45
2 杭州诚都投资管理有限公司 20
3 金华市顺启商务服务有限公司 35
其中杭州诚都投资管理有限公司为公司全资子子公司，金华市顺启商务服
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务有限公司为上海中梁地产集团有限公司全资子公司。融晟置业为公司非合并
报表范围内的参股公司。
主要财务指标：截止 2017 年 6 月 30 日，公司未经审计数据如下：总资产
100,216.00 万元，净资产 84,648.26 万元，营业收入 0 万元，净利润-101.74
万元。
融晟置业与公司无关联关系。
（二）德清德宁置业有限公司
注册资本金： 70,000 万元
注册地址：浙江省湖州市德清县武康街道永安街 145 号 1101 室
成立日期： 2017 年 5 月 16 日
法定代表人：杨学芹
经营范围：房地产开发经营。
目前股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
浙江锦锐投资管理有限公司
1 70,000 100
(以下简称“锦锐投资”)
公司全资子公司杭州润都投资管理有限公司持有锦锐投资 33%的股权，杭
州市城建开发集团有限公司持有锦锐投资 34%的股权，德信地产集团有限公司
持有锦锐投资 33%的股权。德宁置业为公司非合并报表范围内的参股公司。
其中因德宁置业为新设公司，故暂无经营数据，且其与公司无关联关系。
三、担保事项主要内容
（一）担保方范围包括：公司及其全资子公司。
（二）上述担保事项自股东大会通过之日起至 2017 年年度股东大会召开之
日止。
（三）上述担保事项是基于对目前业务情况的预计，基于可能的变化，在
本次担保计划范围内，被担保方的额度不可调剂给其他参股公司。
（四）授权公司董事长在股东大会批准的担保额度及范围内签署相关的法
律文件。在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另
行履行决策程序。
（五）公司对融晟置业按持股比例进行担保。公司对德宁置业提供全额担
保，其他股东根据公司担保金额，按其持有德宁置业股权比例为公司提供相应
金额的反担保。其他股东对反担保范围内债务的清偿承担无限连带责任，反担
保期限至公司对德宁置业担保义务终止为止。
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三、独立董事意见
独立董事认为，公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，
没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。2、公司制订了《对
外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、
信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。3、公司对外担保不
存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》 (证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》 (证监发[2005]120 号)相违背的情况。同意本次对外担保事宜。
四、董事会意见
董事会认为，公司为参股公司提供的担保，是为了满足其项目开发等生产
经营的融资需要；根据公司对参股公司的资信和偿还债务能力进行的了解，该
公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明参股公司可能因对
外担保承担连带清偿责任。为德宁置业提供的担保且股东方提供反担保，有利
于控制风险。同意上述对参股公司担保事宜。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额 843,700.05 万元，占本
公司最近一期经审计净资产的 236.04%。公司无逾期担保事项。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司
2017 年 11 月 8 日
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议案二：
关于预计新增为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
根据公司下属控股房地产子公司项目融资需要，公司于2017年10月23日召开
第九届董事会第二十次会审议通过了《关于预计新增为控股子公司提供担保的议
案》，董事会同意提请公司股东大会批准公司在已发生的对外担保的基础上，自
股东大会通过本事项之日起至2017年年度股东大会召开之日止，预计新增为控股
子公司提供总额不超过3亿元的担保。并提请公司股东大会批准上述担保事项的
前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批具体的担保事宜（包含《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担
保情形）。具体如下：
序号 被担保方 项目 预计担保金额（万元）
1 德清德瑞置业有限公司 德清 2010-086 地块（阜溪街道） 30,000
合计 30,000
二、被担保人基本情况
（一）德清德瑞置业有限公司
注册资本金：5,000 万元
注册地址：浙江省湖州市德清县武康街道永安街 145 号 1101 室
成立日期：2017 年 5 月 16 日
法定代表人：秦佳
经营范围：房地产开发经营。
目前股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
浙江锦翌投资管理有限公司
1 5,000 100
（以下简称“锦翌投资”）
公司之全资子公司杭州信都投资管理有限公司持有锦翌投资 34%的股权，德
信地产集团持有锦翌投资 33%的股权，杭州市城建开发建设有限公司持有锦翌投
资 33%的股权。德瑞置业为公司控股子公司，亦为公司合并报表范围内非全资子
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公司。
德瑞置业为新设公司，暂无相关经营数据。德瑞置业与公司无关联关系。
三、担保事项主要内容
（一）担保方范围包括：公司及其全资子公司。
（二）上述担保事项自股东大会通过之日起至 2017 年年度股东大会召开之
日止。
（三）上述担保事项是基于对目前业务情况的预计，基于可能的变化，在本
次担保计划范围内，对各控股子公司（仅指合并报表范围内的各非全资子公司）
的担保可相互调剂使用其预计额度。如在年中有新设或取得控股子公司，上市公
司对其担保，也可以在上述预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。
（四）授权公司董事长在股东大会批准的担保额度及范围内签署相关的法律
文件。在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履
行决策程序。
（五）公司对德瑞置业提供全额担保，其他股东根据公司担保金额，按其持
有德瑞置业股权比例为公司提供相应金额的反担保。其他股东对反担保范围内债
务的清偿承担无限连带责任，反担保期限至公司对德瑞置业担保义务终止为止。
三、独立董事意见
独立董事认为，公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没
有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。2、公司制订了《对外
担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信
息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。3、公司对外担保不存
在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》 (证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
(证监发[2005]120 号)相违背的情况。同意上述对控股子公司的担保事宜。
四、董事会意见
董事会认为，公司为控股子公司提供的担保，是为了满足其项目开发等生产
经营的融资需要；根据公司对控股子公司资信和偿还债务能力进行的了解，该公
司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明参股公司可能因对外担
保承担连带清偿责任。为德瑞置业提供担保且股东方提供反担保，有利于控制风
险。同意本次对外担保事宜。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
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截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额 843,700.05 万元，占本
公司最近一期经审计净资产的 236.04%。公司无逾期担保事项。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司
2017 年 11 月 8 日
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