宋都股份：关于房地产项目合作暨对外投资的公告2017-11-07
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2017-081
宋都基业投资股份有限公司
关于房地产项目合作
暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：项目公司（以下简称“标的公司”）50%的股权及对应土地
出让价款。
●投资金额：共计人民币 100,000 万元。
●特别风险提示：1、本次交易存在未获得市场监督管理局等政府相关部门
批准的风险。2、房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动，因此公司
存在上述项目不能达到预期收益的风险。
●本次对外投资事项已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，本次
对外投资是公司正常的投资经营行为，对公司主营业务的独立性无重大影响。本
次交易亦不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，也无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
公司全资子公司杭州耀都投资管理有限公司（以下简称“杭州耀都”或“乙
方”）拟以自有资金共计出资人民币 100,000 万元与 Long gain limited 益远有限
公司（以下简称“益远公司”或“甲 1”）、南京弘盛广房地产开发有限公司合作
（以下简称“弘盛广公司”或“甲 2”），共同开发运营舟山市新城金鸡山单元
LC-09-02-10 地块（以下简称“标的地块”或“标的项目”）。
本次对外投资事项已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，本次对
外投资是公司正常的投资经营行为，对公司主营业务的独立性无重大影响。本次
交易亦不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，也无需提交股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
（一）基本情况
甲 1 名称： Long gain limited 益远有限公司
住所：Unit 4905-07, The Centre, 99 Queen’s Road Central, HongKong
董事：郭英兰
注册时间： 2016 年 1 月 8 日
公司编号：2328535
业务性质：投资
根据香港商业登记署记录，该公司已依据香港《商业登记条例》办理商业
登记，登记证号码：65674050-000-01-17-4。
财务数据：（单位：HK$）
项目 2017年9月30日（未经审计）
Total current liabilities（流动负债） -35,800.00
Total non-current liabilities（非流动负债） -103,825,324.92
Net assets（净资产） -8,131,725.41
2017年1-9月（未经审计）
Other income and gains（其他营业收入） -43,701.58
Profit before tax（利润总额） -81,31,726.41
甲 2 名称：南京弘盛广房地产开发有限公司
住所：南京市建邺区庐山路 188 号 3101 室(电梯编号 38 楼 3808 号房)
法定代表人：张国艺
注册资本： 1000 万元人民币
成立日期： 2017 年 7 月 13 日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码: 91320105MA1PD8960R
经营范围：房地产开发经营；园林绿化工程、室内外装饰工程施工；物业
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
弘盛广公司为新设公司，暂无相关经营数据，亦不存在与公司有关联关系。
三、投资标的的基本情况
本次投资标的为项目公司的 50%的股权及对应土地出让价款。
公司董事会已进行了必要的尽职调查，公司已于 2017 年 9 月 20 日参加了
舟山市招投标中心举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动，竞得标的地块。
（地块具体信息详见公司公告临 2017-065）
标的公司还未完成全部土地出让款项的支付。标的地块目前尚未取得建设
用地规划许可证、国有土地使用证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可
证。标的公司财产和股权抵押、担保情况：无抵押、无担保。
标的公司暂还在设立阶段，暂无具体信息。标的公司的股权结构拟安排为：
股东 持股比例
甲方 1 35%
甲方 2 15%
乙方 50%
合计 100%
四、合同的主要内容
杭州耀都拟与益远公司、弘盛广公司签订《舟山市新城金鸡山单元
LC-09-02-10 地块项目合作协议》（以下简称“合作协议”或 “协议”）。协议主
要内容如下：
（一）合作模式
甲乙双方新设立的项目公司，拟定注册资本金为人民币 200,000 万元，以现
金方式认缴出资。项目公司股东及认缴出资情况详见下表，甲方持有项目公司
50%的股权，乙方持有项目公司 50%的股权。（若无特别说明，甲方的权利义务是
指甲方 1 和甲方 2 共同的权利义务；若无特别说明，双方是指甲方（包含甲方 1
和甲方 2）和乙方。）
股东 持股比例 认缴出资额人民币（万元）
甲方 1 35% 70,000
甲方 2 15% 30,000
乙方 50% 100,000
合计 100% 200,000
（二）款项支付
双方一致同意按下表支付第一期土地款项：
股东 支付金额
甲方 人民币 51,856.2531 万元（包含美金 2,000 万元）
乙方 人民币 51,856.2531 万元（包含乙方已经缴纳的竞买
保证金人民币 2,000 万元）
合计 人民币 103,712.5062 万元
剩余出让金按土地出让合同约定时间的 2 个工作日前，甲乙双方按股权比
例向项目公司足额缴纳。项目公司应在各方出资款缴纳完毕后 10 个工作日内完
成相应的验资手续。
（三）项目日常管理
项目公司由甲乙方联合操盘管理，项目公司的经营管理机构由以下高级管
理人员组成: 1 名总经理、1 名常务副总经理、1 名财务负责人以及视项目公司
的经营需要由董事会不时任命的其他高级管理人员。项目公司总经理由乙方委派,
负责管理目标项目的开发建设和日常经营等事宜, 总经理列席董事会会议，总经
理为项目公司法定代表人。常务副总经理由甲方委派，分管营销、成本、财务，
公司经营等事项需总经理和常务副总经理联签方为有效，财务负责人由甲方委
派。其他高级管理人员应由甲乙双方根据目标公司项目开发建设的需要提请项目
公司聘任或解聘。
项目地块案场物业服务及项目后期物业管理由双方招标确定。项目推广使用
宋都和禹洲甲乙双方共同品牌，项目公司无需向甲乙双方支付相应的品牌使用
费。
（四）违约责任
甲方未按照协议相关约定缴款，每逾期一日，甲方应按应付未付款的万分
之五向乙方支付违约金，逾期超过 60 天的，则乙方有权解除协议，并要求甲方
合计支付违约金 10,000 万元。
乙方未按照协议相关约定缴款，每逾期一日，乙方应按应付未付款的万分
之五向甲方支付违约金，逾期超过 60 天的，则甲方有权解除协议，并要求乙方
支付违约金 10,000 万元。
（五）协议的生效
本协议自双方加盖公章后，于合同首页载明的合同签订之日起生效，协议
双方愿受本协议的法律约束。
五、对上市公司的影响
本次交易是公司房地产开发主营业务的有益拓展，符合公司整体战略规划及
长远发展需求。公司历来十分看重长三角地产资源的获取。公司在舟山已有两个
项目，在人员配置、经营模式等方面已较为成熟。本次更是通过合作开发标的项
目，通过强强联手，有利于促进公司整体开发能力，提升公司整体品牌形象。
六、风险提示
1、本次交易存在未获得市场监督管理局等政府相关部门批准的风险。
2、房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动，因此公司存在上述
项目不能达到预期收益的风险。
七、备查文件
1、宋都基业投资股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议；
2、《合作协议》
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2017 年 11 月 7 日
