宋都股份：2017年第三次临时股东大会会议材料2017-11-25
宋都基业投资股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会
会 议 材 料
二〇一七年十二月
1
目 录
1、 会议议程------------------------------------------------3
2、 会议须知----------------------------------------------4-5
3、 议案一、关于向子公司提供财务资助暨关联交易的议案-------6-10
2
2017 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2017年12月4日（星期一）下午14：30
会议召开地点：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦9楼会议室
会议主持人：俞建午先生
一、宣布开会，统计参加本次会议的股东情况；并介绍列席本次会议的人员；
二、董事会秘书宣读会议议案：
序号 议案
1 关于向子公司提供财务资助暨关联交易的议案
三、股东现场发言和提问；
四、董事会对股东的问询作出答复和说明；
五、提名本次会议监票人名单；
六、通过本次会议监票人名单（鼓掌方式）；
七、表决议案；
八、监票人宣布表决结果；
九、宣读根据会议记录和表决结果整理的会议决议（草案）；
十、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名；
十一、见证律师宣读《宋都基业投资股份有限公司2017年第三次临时股东大会法
律意见书》
十二、闭会。
3
宋都基业投资股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议
事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会
议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段。融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融
券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加
股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或
法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可
出席会议。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在
册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及
代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、
董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过 1 小时。为维护股东大会的秩序，保证
各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前
向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主
题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提
交给会议主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我
介绍，每一位股东发言不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要
求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问
题提出质询的，须举手申请， 并经主持人许可后方可发言或提出问
题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非
4
股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可
安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理
人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再
安排股东及代理人发言。
六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静
音状态，以保持会场正常秩序。
七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现
场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该
首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。
九、会议设监票人两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会工作人员应予以及时制止，
以保证会议正常进行，保障股东合法权益。
宋都基业投资股份有限公司
二〇一七年十二月四日
5
议案一：
关于向子公司提供财务资助暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为支持公司子公司的业务发展，满足其经营和发展的资金需求公司拟以自有
资金向金溪生物、大奇山郡及江悦郡提供财务资助，具体已实际发生额为准，到
期还本付息。具体如下：
出借人 借款人关联方 借款期限 资金占用费 借款金额 （万元）
公司 杭州金溪生物技术有限公司 2年 6% 2,000
公司 桐庐大奇山郡置业有限公司 2年 10% 4,600
公司 杭州江悦郡置业有限公司 2年 10% 15,000
金溪生物、大奇山郡及江悦郡为公司关联法人，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定，上述事项构成关联交易。
截止本公告日，过去12个月上市公司已向金溪生物共计提供财务资助1,000
万元。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
金溪生物、大奇山郡及江悦郡为公司关联法人，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定，上述事项构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、杭州金溪生物技术有限公司
注册地：杭州市西湖区三墩镇西园路8号3幢504室
法定代表人：朱成钢
注册资本：2,000万元人民币
成立时间：2012年03月14日
经营范围：生产：试纸条。服务：生物检测试剂、生物医药制品的技术开发、
6
技术服务、技术咨询、成果转让；批发、零售：生物检测试剂（除化学危险品及
第一类交易制毒化学品），实验室设备；货物进出口（国家法律、行政法规禁止
的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报
经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
主营业务：金溪生物集科研、开发、生产、经营于一体，是一家专业从事药
品、生物制品、检测试剂的开发和生产的高新技术企业。主要的产品包括体外医
学诊断试剂及仪器、食品安全检测产品等。
公司主要股东：
最近一年又一期财务指标（单位：万元）
项目 2016年12月31日（经审计） 2017年9月30日（未经审计）
总资产 1,788.40 1,129.04
总负债 344.43 289.87
净资产 1,443.97 1,129.04
2016年度（经审计） 2017年1-9月（未经审计）
营业收入 17.67 113.44
净利润 -473.09 -604.80
关联关系：金溪生物为公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定，上述事项构成关联交易。
2、桐庐大奇山郡置业有限公司
注册地址：桐庐县城迎春南路95号（汇丰大厦101室）
法定代表人：俞建午
7
注册资本：20,000万人民币
成立时间：2009年06月29日
经营范围：房地产开发及经营（凭资质经营）。
公司主要股东：
最近一年又一期财务指标（单位：万元）
项目 2016年12月31日（经审计） 2017年9月30日（未经审计）
总资产 104,433.03 107,211.60
总负债 93,969.97 99,172.64
净资产 10,463.07 8,038.96
2016年度（经审计） 2017年1-9月（未经审计）
营业收入 36,279.96 7,644.93
净利润 -2,071.84 -2,424.11
3、杭州江悦郡置业有限公司
注册地址：浙江省杭州市桐庐县县城金中路1号
法定代表人：俞建午
注册资本： 5,000万人民币
成立时间：2017年8月31日
经营范围：房地产开发及经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
公司主要股东：
8
其中杭州大奇山郡实业有限公司的股东详见前述。
江悦郡为新设公司，暂无相关经营数据。
三、关联交易定价依据
上述财务资助对象均为公司子公司，公司全力支持其发展，经各方协商定价。
四、关联交易的主要内容和履约安排
借款对象 金溪生物 大奇山郡 江悦郡
借款总额（万元） 2,000 15,000 4,600
借款期限 2年 2年 2年
资金占用费（以实际发生起算） 6% 10% 10%
抵押及担保措施 无 无 无
五、交易目的和对上市公司的影响
公司在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金向关联子公司提供财
务资助，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对
公司的生产经营造成不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2017年11月15日召开的第九届董事会第二十三次会议以同意6票，反
对0票，弃权0票审议通过了《关于向子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
会议应参加董事7名，实际参加董事7名，其中关联董事俞建午回避了表决。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见：该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，交易定
价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合有关法
9
律法规及《公司章程》的规定。我们同意将上述议案提交公司第九届董事会第二
十三次会议审议。
2、独立意见：公司向关联子公司提供财务资助，有利于其业务快速发展，
满足其经营和发展的资金需求。三家财务资助对象信誉良好，风险处于可控范围
内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影
响。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，且提交关联交易的程序合法公正,
符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事对该
事项回避表决。我们同意该关联交易事项。
（三）董事会审计委员会审核意见
该关联交易符合公司经营发展实际需要，并且遵循了公平、公正、自愿、诚
信的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情
形，同意将该议案提交董事会审议。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截止本公告日，过去12个月上市公司已向金溪生物累计提供财务资助1000万
元。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司
2017 年 12 月 4 日
10
