证券代码：600077             证券简称：宋都股份            公告编号：临2017-098


                    宋都基业投资股份有限公司
                      对外投资暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    杭州茂都投资管理有限公司（以下简称“杭州茂都”或“甲方”）系公司全资
子公司，拟出资 1,035 万元人民币，受让杭州金溪生物技术有限公司（以下简称
“金溪生物”或“乙方”）持有的浙江和源生物技术有限公司（以下简称“和源生
物”）100%的股权。交易完成后，金溪生物不再持有和源生物的股权。
      本次受让和源生物股权旨在公司搭建大健康领域的平台。项目的运营受宏
观经济和宏观调控的影响较大，存在投资收益波动的风险；同时存在投资回收期、
投资收益的不确定性，进而影响公司投资收益。
      过去 12 个月，公司向金溪生物提供财务资助共计 3,657 万元。
      本次关联交易事宜已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，对外
投资暨关联交易的行为是公司正常的投资经营行为，对公司主营业务的独立性无
重大影响，不构成重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。


    一、关联交易概述
    为搭建大健康领域平台，公司全资子公司杭州茂都拟出资 1,035 万元受让金
溪生物持有和源生物 100%的股权。交易完成后，金溪生物不再持有和源生物之股
权。由于金溪生物为公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关
规定，上述股权受让构成关联交易。本次关联交易事宜已经公司第九届董事会第
二十六次会议审议通过，受让股权暨关联交易的行为是公司正常的投资经营行为，
对公司主营业务的独立性无重大影响，不构成重大资产重组，亦无需提交股东大
会审议。
    过去 12 个月，公司向金溪生物提供财务资助共计 3,657 万元。
    二、关联方介绍
    公司名称：杭州金溪生物技术有限公司
    注册地：杭州市西湖区三墩镇西园路8号3幢504室
    法定代表人：朱成钢
    注册资本：2,000万元人民币
    成立时间：2012年03月14日
    经营范围：生产：试纸条。服务：生物检测试剂、生物医药制品的技术开发、
技术服务、技术咨询、成果转让；批发、零售：生物检测试剂（除化学危险品及
第一类交易制毒化学品），实验室设备；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的
项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审
批的一切合法项目。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    主营业务：金溪生物集科研、开发、生产、经营于一体，是一家专业从事药
品、生物制品、检测试剂的开发和生产的高新技术企业。主要的产品包括体外医
学诊断试剂及仪器、食品安全检测产品等。
    主要股东：




       最近一年又一期财务指标（单位：万元）
项目            2016年12月31日（经审计）             2017年9月30日（未经审计）
总资产                                 1,788.40                          1,129.04
总负债                                      344.43                         289.87
净资产                                 1,443.97                          1,129.04
                2016年度（经审计）                   2017年1-9月（未经审计）
营业收入                                     17.67                         113.44
净利润                                     -473.09                        -604.80
       三、交易标的基本情况
    （一）本次交易标的为金溪生物持有的和源生物 100%股权。该部分股权权属
清晰，不存在抵押、质押其他第三人权利或其他任何限制转让的情况；不存在涉
及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍
权属转移的其他情况。
    （二）标的公司基本情况
    公司名称：浙江和源生物技术有限公司
    法定代表人：余倩
    注册资本：1,000万元人民币
    成立时间：2014年4月4日
    经营范围：生物技术开发、技术服务、咨询及相关技术转让；电子设备、机
械设备、办公用品销售。
    截止 2016 年 12 月 31 日，根据浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的天平审【2017】1066 号审计报告显示，和源生物总资产 1,000.01 万元，净资
产 999.41 万元；营业收入为 0 万元；净利润为-0.02 万元。
    截止 2017 年 11 月 30 日，根据非经审计的财务报告显示，和源生物总资产
3,595.14 万元，净资产 936.52 万元 ；营业收入 0 万元；净利润-0.99 万元。
    股权架构：受让前金溪生物持有和源生物 100%股权；受让后杭州茂都持有和
源生物 100%股权。
   四、关联交易的主要内容和履约安排

    甲、乙双方本着优势互补、资源共享、平等互利、合作共赢的原则，经充分
协商，就甲方收购乙方所持有的标的公司 100%股权的事项。并于 2017 年 12 月
25 日签订《股权转让协议》（以下简称“协议”）。具体如下：
    （一）交易价格及支付安排
    经双方协商，金溪生物将和源生物 100%的股权以价格 1,035 万元转让于杭州
茂都。
    协议生效后 15 个工作日内，甲方应向乙方一次性支付全部标的股权转款，共
计 1,035 万元。
    本协议生效后 20 个工作日内，标的公司应向相关工商行政主管部门申请办理
本次股权转让的工商变更登记，乙方应协助甲方及标的公司办理本次工商变更。
    甲、乙双方按照相关法律规定，各自承担交易相关税费；如果没有法律规定
或相关规定不明确的，由甲、乙双方友好协商各自具体的交易税费承担比例。
    （三）生效条件
    本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
    （四）违约责任
    本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向守约
方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续
履行义务、采取补救措施的权利。
       五、对外投资对上市公司的影响
    本次受让和源生物股权旨在公司搭建大健康领域的平台。短期内不会对公司
财务状况及业绩造成重大影响。不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情
形。
    六、本次关联交易履行的审批程序
   （一）董事会审议情况
    公司于 2017 年 12 月 25 日召开的第九届董事会第二十六次会议以同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。会议应参加
董事 7 名，实际参加董事 7 名，其中关联董事俞建午回避了表决。
   （二）独立董事事前认可意见和独立意见
   1、事前认可意见：根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》的有关规定，同意将上述关联交易议案提交给公司第九届董事会
第二十六次会议审议。
   2、独立意见：本次关联交易旨在搭建大健康领域的平台。有利于促进公司的
经营发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，且提交关联交易的
程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，
关联董事对该事项回避表决。我们同意该关联交易事项。
   （三）董事会审计委员会审核意见

    该关联交易符合公司经营发展实际需要，并且遵循了公平、公正、自愿、诚

信的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情

形，同意将该议案提交董事会审议。
       七、对外投资的风险分析
    受让和源生物的股权是为了公司搭建大健康领域的平台。后续项目的运营受
宏观经济和宏观调控的影响较大，存在投资收益波动的风险；同时存在投资回收
期、投资收益的不确定性，进而影响公司投资收益。
特此公告。


             宋都基业投资股份有限公司
                       董事会
                 2017 年 12 月 27 日