证券代码：600077            证券简称：宋都股份            公告编号：临 2018-009


                   宋都基业投资股份有限公司
                关于房地产项目合作开发的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:

     公司拟将全资子公司杭州涌都企业管理有限公司（以下简称“杭州涌都”
或“目标公司 1”）35%的股权、杭州澜都企业管理有限公司（以下简称“杭州澜
都”或“目标公司 2”）35%的股权（以下统称“标的股权”）分别转让给杭州城
投中泓肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“乙
方”）以共同进行公司地产项目的开发。
         本次股权转让价格分别为 18,900 万元、17,500 万元，共计 36,400 万元。
     本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组亦无需提交公
司股东大会审议批准。


      一、交易概述
    为进一步提升公司地产项目的市场竞争力，优化公司资源配置，促进公司地
产项目的发展，公司拟与合伙企业合作共同开发富政储出【2017】13 号、14 号
地块。公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“甲方”）分别
持有杭州涌都、杭州澜都各 35%的股权转让于合伙企业。前者交易对价 18,900
万元，后者交易对价 17,500 万元，共计交易对价 36,400 万元。
    上述事宜已经公司于 2018 年 1 月 23 日召开的第九届董事会第二十七次会议
审议通过，本次转让股权不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项，亦无需
提交公司股东大会审议。


    二、交易对方情况
    公司名称：杭州城投中泓肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    执行事务合伙人：浙江厚合投资管理有限公司
    地址:浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 225 室-5
    成立日期：2017 年 7 月 26 日
    经营范围:私募股权投资，私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（以企业登记机关
核定的经营范围为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
    合伙企业不属于公司关联方。新设企业暂无相关经营数据。


    三、交易标的的基本情况
公司名称            杭州澜都企业管理有限公司     杭州涌都企业管理有限公司
法定代表人                     俞建午                       俞建午
注册资本金                50,000 万人民币              54,000 万人民币

                    服务：企业管理。（依法须经 服务：企业管理。（依法须经
经营范围            批准的项目，经相关部门批准 批准的项目，经相关部门批准
                    后方可开展经营活动）        后方可开展经营活动）
统一社会信用代码        91330104MA2AX2AH8E          91330104MA28UWJR0J
成立日期                 2017 年 9 月 19 日            2017 年 7 月 11 日
转让前股东情况                     杭州宋都房地产集团有限公司
                    富政储出【2017】13 号、14 号地块，地块详细信息详见公司
对应公司地产项目
                    披露于上海证券交易所网站临 2017-092 号公告。
    交易标的为新设公司暂无相关经营数据。


    四、合作协议的主要内容
    （一）合作模式及款项支付
    甲方将持有标的公司 35%的股权转让于乙方，其中乙方向甲方支付目标公司
1 的股权转让价款 18900 万元，向甲方支付目标公司 2 的股权转让款为 17500 万
元。转让完成后，目标公司 1 的股权结构为：甲方持股 65%，乙方持股 35%；目
标公司 2 的股权结构为：甲方持股 65%，乙方持股 35%。甲乙双方通过目标公司
间接控制项目公司对应项目土地进行合作开发，并按各自的股权比例承担出资义
务并享受股东权益。
    各方同意并确认：以项目公司为载体，由甲乙双方合作进行项目地块的房地
产开发，包括但不限于：组织项目报批、报建，商品房的开发建设、销售经营等。
甲乙双方以互信、互利为原则，按协议约定及条款投入资金、管理和运营项目公
司，从而实现项目地块的合作开发。
    （二）目标公司及项目公司经营管理
    本项目开发经营、项目公司及目标公司日常管理参照甲方的管理体系及相关
管理制度、标准和规范建立，乙方可指导、协助和监督项目公司及目标公司建立
和执行完善的管理制度，并对项目公司及其经营管理团队在项目开发经营（包括
项目前期管理、规划设计管理、工程营造管理、合同管理、营销管理、竣工交付
管理、售后维保管理等环节）进行全过程进行指导、协助、服务和监督，同时对
项目公司法人治理管理、资金（融资）财务管理等方面进行全过程指导、协助、
服务和监督。双方一致同意：项目公司及目标公司的管理纳入甲方的项目管理体
系，按照甲方的开发、审批流程和操作标准进行项目开发，并接受甲方集团总部
和区域的统一管理。乙方委派人员根据职位权利进入目标公司及项目公司的 OA
审批流程。
    （三）违约责任
    甲乙双方签订《合作开发协议书》后，如果一方未能履行其在该协议项下的
义务，违约方对应另一方赔偿因其违约行为而遭受的损失。
    （四）协议生效
    协议自各方当事人签署后生效。
    五、对上市公司的影响
    本次交易是公司房地产开发主营业务的有益拓展，符合公司整体战略规划及
长远发展需求。公司历来十分看重长三角地产资源的获取。本次更是通过合作开
发标的项目，有利于促进公司整体开发能力，提升公司整体品牌形象。
    六、风险提示
    房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动，因此公司存在上述项目
不能达到预期收益的风险。
    七、备查文件
1、宋都基业投资股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议。
2、《合作开发协议》


特此公告。
                                      宋都基业投资股份有限公司
                                             董事会
                                         2018 年 1 月 25 日