宋都股份：第九届董事会第二十九次会议决议公告2018-03-16
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临 2018-029
宋都基业投资股份有限公司
第九届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司
章程》的要求。
（二）本次董事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送
达全体董事。
（三）本次董事会于 2018 年 3 月 15 日下午 14:30 在杭州市富春路 789 号宋
都大厦 8 楼会议室以现场结合通讯方式召开。
（四）本次董事会应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
二、董事会审议情况：
(一) 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、
规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，
董事会就公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合非
公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二) 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，关联董
事俞建午回避该议案的表决。
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
的有效期内择机发行。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、发行数量
本次发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过
26,802.4465 万股（含 26,802.4465 万股）。最终发行数量将在公司取得中国证
监会关于本次发行核准批文后，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原
则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
其中浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）认购数量为本次非公
开发行股票总数的 30%。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公
积转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公
司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律法规的规定，根据投资者申购报价的情况，与保荐机构（主承
销商）协商确定。
宋都控股将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他
发行对象的认购价格相同。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行
相应调整。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东宋都控股在内的不超过 10
名符合规定的投资者。除宋都控股外的发行对象为：证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除宋都控股外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文
后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、限售期
本次非公开发行的股票中，由宋都控股认购的部分，自发行结束之日起 36
个月内不得转让；由其他发行对象认购的部分，自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本
次非公开发行的限售期也将作相应调整。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 100,000 万元，扣
除发行费用后全部用于以下项目：
项目投资总 拟投入募集资 拟投入募集资金占项
序号 募集资金投资项目名称
额（万元） 金（万元） 目投资总额的比例
1 大江东相贤府项目 101,909.50 35,000.00 34.34%
2 富阳麓宸府项目 182,549.53 65,000.00 35.61%
合计 284,459.02 100,000.00 35.15%
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资
项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行
调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新
老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10、发行决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。
(三) 审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，关联董事俞
建午回避该议案的表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有
限公司非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分
析的议案》。
公司董事会对本次募集资金全部投资项目的可行性进行了讨论，认为本次募
集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有
良好的市场发展前景和经济效益。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
披露的《宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分
析》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有
限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》，关联董事俞建午回避该项议案的表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有
限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。独立董事发表
了独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于同意公司与浙江宋都控股有限公司签订附生效条
件的股份认购协议的议案》，关联董事俞建午回避该项议案的表决。
根据公司 2018 年非公开发行股票的方案，公司拟与浙江宋都控股有限公司
签署《宋都基业投资股份有限公司与浙江宋都控股有限公司之附生效条件的股份
认购协议》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施、
相关主体承诺的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有
限公司关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施、相关主体承诺的公告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于<宋都基业投资股份有限公司关于 2018 年度非公
开发行股票涉及房地产业务的自查报告>的议案》。
根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发
[2013]17 号）、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管
政策》等相关法律法规的规定，公司及下属公司对报告期内（即 2015 年 1 月 1
日至 2017 年 12 月 31 日）合并报表范围内的房地产开发项目是否存在闲置土地、
炒地，捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，并出具了《宋都基
业投资股份有限公司关于 2018 年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报
告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份
有限公司关于 2018 年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本
次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法
规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过
的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办
法、认购比例、设立募集资金专项账户及与发行定价方式有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递
交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销
和保荐协议、募资资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行
股票的申报材料；
4、根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关
具体事项进行修订和调整；
5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完
成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记、锁定和上市等相关
事宜；
8、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息
事项以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大
会决议允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前，对本次发行具体方案进行
调整；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实
施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决
定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非
公开发行事宜；
10、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事项；
授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会审议同意浙江宋都控股有限公司
免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，关联董事俞建午回避该项议案的
表决。
本公司控股股东宋都控股认购公司本次非公开发行股份总数的 30%，约
8040.7339 万股，占公司发行后总股本的 4.99%。本次非公开发行前，宋都控股
持有公司 59969.4518 股，持股比例为 44.75%。本次发行完成后，宋都控股将持
有公司约 68010.1857 万股，持股比例为 42.29%，将触发其要约收购义务。
鉴于宋都控股承诺 3 年内不转让公司本次向其发行的新股，公司董事会提请
股东大会同意宋都控股免于以要约方式增持股份。根据《上市公司收购管理办法》
第六十三条之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无
需向证监会提交豁免要约收购的申请。
独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于召开公司 2018 年度第二次临时股东大会的议案》
董事会决定召集公司 2018 年第二次临时股东大会审议第九届董事会第二十
九次会议中应提交股东大会表决的事项。公司拟定于 2018 年 4 月 3 日召开 2018
年第二次临时股东大会，本次临时股东大会会议表决将采用现场投票和网络投票
相结合的方式。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业
投资股份有限公司关于召开宋都股份 2018 年度第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2018 年 3 月 16 日
