证券代码：600077           股票简称：宋都股份           公告编号：临 2018-034


                   宋都基业投资股份有限公司
关于签署《宋都基业投资股份有限公司与浙江宋都控
 股有限公司之附生效条件的股份认购协议》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要提示：

    1、宋都基业投资股份有限公司（以下简称“宋都股份”或“公司”）于2018

年3月15日召开公司第九届董事会第二十九次会议，审议批准了公司向包括公司

控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）在内的不超过10名（含

10名）的特定投资者非公开发行不超过26,802.4465万股人民币普通股（A股）（以

下简称“本次非公开发行”）。宋都控股认购公司本次非公开发行股票总数的

30%。

    2、宋都控股为公司控股股东，本次交易涉及关联交易。

    一、本次非公开发行概况

    公司向包括公司控股股东宋都控股在内的不超过10名（含10名）的特定投资

者非公开发行不超过26,802.4465万股股票。宋都控股认购公司本次非公开发行

股票总数的30%。宋都控股本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得

上市交易或转让，其他特定投资者本次认购的股份在发行结束之日起十二个月内

不得上市交易或转让。2018年3月15日公司已就本次非公开发行股票与宋都控股

签署了《宋都基业投资股份有限公司与浙江宋都控股有限公司之附生效条件的股

份认购协议》（以下简称“《认购协议书》”）。公司独立董事对本次非公开发

行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公

开发行出具了独立意见。

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    本次非公开发行股票需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。

    二、发行对象基本情况

    （一）宋都控股基本情况

    公司名称：浙江宋都控股有限公司

    住所：杭州市采荷嘉业大厦3幢201室

    法定代表人：俞建午

    经营范围：实业投资;服务:资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向

公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)、投资咨询(除证券、期货),

建材销售,经营进出口业务(法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规

限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动)

    （二）宋都控股系公司控股股东。

    三、《认购协议书》的主要内容

    2018 年 3 月 15 日，公司与宋都控股签订《宋都基业投资股份有限公司与浙

江宋都控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容如下：

    1、交易标的

    本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票，股票面值

为人民币 1.00 元/股。

    2、认购价格、方式、数量和支付方式

    （1）认购价格

    甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发

行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行

的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为不低于发行期首

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日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。若甲方股票在定价基准日至发行日

期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相

应调整。

    在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会

发行核准批文后，由甲方董事会按照相关规定根据竞价结果以及公司股东大会的

授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

    乙方将不参与本次非公开发行的市场竞价过程，但承诺愿意接受其他发行对

象申购竞价结果，其认购价格与其他发行对象的股份认购价格相同。

    （2）认购方式和数量

    宋都控股同意认购公司本次非公开发行股票总数的 30%。

    （3）支付方式

    在中国证监会批准公司本次非公开发行股票方案后，公司在承销商、律师

的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。

    宋都控股应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性

将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

    3、限售期

    宋都控股本次向公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

    4、违约责任

    （1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构

成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

    本协议生效后，如宋都控股未按照协议约定足额认购股份，宋都控股应当向

公司支付违约金，违约金数额为宋都控股未认购股份的价款的 3%。

    （2）如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方

发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内，

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违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终

止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

    （3）本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/

或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成任何一方违约。

    （4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行

本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少

因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式

通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能

履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以

上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

    5、协议的生效与终止

    （1）本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

    ① 公司董事会批准本合同；

    ② 公司股东大会批准本合同；

    ③ 中国证监会核准本次非公开发行；

    如上述条件未获满足，则本协议不生效。

    （2）本次非公开发行股票方案经中国证监会核准后，如因公司原因终止本

次非公开发行股票，宋都控股有权终止本协议，并不承担违约责任。

    四、本次非公开发行对公司的影响

    （一）本次交易的目的

    作为一家肩负社会责任的地产开发商，公司拥有丰富的开发运营经验、高效

成熟的管理团队、获得市场长期认可的开发品质等传统优势，本着积极参与多层

次住房供给体系的构建、贡献社会资本和市场力量的初心和使命，公司近年来不

遗余力的介入棚户区改造、自持房屋建设等领域，获得省市两级领导高度认可。
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    公司本次非公开发行股票所募集资金所投向的杭州大江东“相贤府”项目以

及杭州富阳“麓宸府”项目，均为2017年通过土地公开竞拍所获得的部分自持项

目，项目建成后，合计增加住宅租赁面积约4.4万平方米。公司未来仍将积极参

与自持租赁、公租房代建、产业地产等多层次住房类型的开发建设运营，而上述

层面的开发经营具有资金投入周期长，短期效益不明显等共同特征。通过本次非

公开发行，主要是依托资本市场服务于实体经济，迅速为项目筹措开发资金，降

低公司整体资产负债率，提高公司资信水平，增加资金渠道、加快开发速度、提

高居住品质，使多类型住房可以快速进入市场，增加有效供给的速度、数量和质

量。

    （二）本次交易对上市公司的影响

    本次非公开发行股票完成后不会导致公司实际控制人的变更。宋都控股与公

司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业

竞争或新增关联交易。

       五、独立董事意见

    公司独立董事出具的《对本次非公开发行股份涉及关联交易相关事项的独立

意见》的主要内容如下：

    公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、

部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交

易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开

透明；该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的信心，有利于公司发展，

符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情

形。

       六、备查文件

    1、《宋都基业投资股份有限公司非公开发行A股股票预案》

    2、《宋都基业投资股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议》

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3、《宋都基业投资股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议》

4、独立董事事前认可意见及独立意见。




特此公告。

                                        宋都基业投资股份有限公司

                                                    董事会

                                                  2018年3月16日




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