证券代码：600077             股票简称：宋都股份         公告编号：临 2018-033



                   宋都基业投资股份有限公司
             关于 2018 年度非公开发行股票涉及
                        关联交易事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     重要提示：

     本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会

的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关

批准或核准的时间存在不确定性。

     公司于 2018 年 3 月 15 日召开第九届董事会第二十九次会议，会议审议

通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进行审议表

决时，1 名关联董事回避表决，其余 6 名非关联董事一致审议通过了上述议案。

     本次交易体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司

发展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，增加公司战略资源储备，提升

公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

   一、关联交易概述

  （一）交易情况

    1、公司本次非公开发行不超过26,802.4465万股股票，其中公司控股股东浙

江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）拟以现金认购本次非公开发行股

票总数的30%。本次发行股票的价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股

票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
宋都控股认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

    2018年3月15日，公司与宋都控股签订附生效条件的股份认购协议。由于宋

都控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易

构成了本公司的关联交易。

    二、关联方介绍

  （一）宋都控股的基本情况：

    1、公司名称：浙江宋都控股有限公司

    2、住所：杭州市采荷嘉业大厦3幢201室

    3、法定代表人：俞建午

    4、经营范围：实业投资;服务:资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从

事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)、投资咨询(除证券、期货),

建材销售,经营进出口业务(法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规

限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动)

    5、注册资本：3,600万元

    （二）股权控制关系结构图




   （三）主要业务的发展状况

    宋都控股实际主要从事的业务为资产管理、投资咨询。

   （四）主要财务数据（单位：万元）
项目            2016年12月31日（经审计）             2017年9月30日（未经审计）

总资产                               1,172,741.77                    1,478,431.89

总负债                                  857,205.03                   1,167,059.37

净资产                                  315,536.74                     311,372.52

                2016年度（经审计）                   2017年1-9月（未经审计）

营业收入                                790,251.73                      79,467.72

净利润                                  -37,194.73                      -4,164.22



           三、关联交易标的

           本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股（A股）股票。

           四、关联交易协议的主要内容

           （一）认购数量

           宋都控股拟认购以本次非公开发行股票总数的 30%。

           （二）认购方式

           宋都控股以现金方式认购公司本次非公开发行的 A 股普通股。

           （三）认购价格

           宋都控股认购本次非公开发行股票的价格不低于发行期首日前二十个交易

       日公司股票交易均价的 90%。宋都控股不参与本次非公开发行定价的市场询价过

       程，但承诺愿意接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购；若公司股票

       在定价基准日至发行日期间发生有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除

       息事项的，本次发行（认购）价格应作相应调整。

           （四）认购股份的限售期

           宋都控股所认购的公司本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日

       起三十六个月内不转让。

           （五）协议的生效条件和生效时间

           本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
    1、宋都股份董事会批准本合同；

    2、宋都股份股东大会批准本合同；

    3、中国证监会核准本次非公开发行；

    如上述条件未获满足，则本协议不生效。

    （六）违约责任条款

    1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构

成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

    本协议生效后，如宋都控股未按照本协议第三条之约定足额认购股份，宋都

控股应当向公司支付违约金，违约金数额为宋都控股未认购股份的总价款的 3%。

    2、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发

出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内，违

约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止

本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

    3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其

他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。

    4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本

协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因

不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通

知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履

行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，

一方有权以书面通知的形式终止本协议。

    五、关联交易定价及原则

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价

格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格

将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相

关规定根据竞价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

    宋都控股将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询

价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。

   六、关联交易目的及对公司影响

    通过实施本次非公开发行，控股股东及其他特定对象给予公司未来发展的资

金支持，将有利于公司的产品结构调整，进一步提高公司的竞争力。本次非公开

发行股票完成后不会导致公司实际控制人的变更。宋都控股与公司之间的业务关

系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新增关联

交易。

   七、独立董事意见

    上述关联交易及双方签署的附生效条件的认购协议在提交本公司董事会审

议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独

立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：

    公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、

部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交

易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开

透明；该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的信心，有利于公司发展，

符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情

形。

   八、备查文件目录

   （一）公司第九届董事会第二十九次会议决议；

   （二）公司第九届监事会第十四次会议决议；

   （三）《宋都基业投资股份有限公司与浙江宋都控股有限公司之附生效条件

的股份认购协议》；

   （四）独立董事事前认可意见和独立意见。

    特此公告。

                                                宋都基业投资股份有限公司
   董事会

2018年3月16日