宋都基业投资股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会议材料
2018 年 04 月
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目录
2018 年第二次临时股东大会议程 ........................................... 3
2018 年第二次临时股东大会须知 ........................................... 5
议案一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ............................ 7
议案二、关于公司非公开发行股票方案的议案 ................................ 8
议案三、关于公司本次非公开发行股票预案的议案 ........................... 11
议案四、关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案 ... 12
议案五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ......................... 13
议案六、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 ............... 14
议案七、关于同意公司与浙江宋都控股有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议
案 ..................................................................... 18
议案八、关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的议案
....................................................................... 22
议案九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案 . 32
议案十、关于提请股东大会审议同意浙江宋都控股有限公司免于以要约收购方式增持
公司股份的议案 ......................................................... 34
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2018 年第二次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2018年4月3日（星期二）下午14：30
会议召开地点：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦9楼会议室
会议主持人：俞建午先生
一、宣布开会，统计参加本次会议的股东情况；并介绍列席本次会议的人员；
二、董事会秘书宣读会议议案：
序号 议案
1 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2.00 《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01 发行股票种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行数量
2.04 定价基准日和发行价格
2.05 发行对象和认购方式
2.06 限售期
2.07 上市地点
2.08 募集资金数额及用途
2.09 本次发行前的滚存未分配利润安排
2.10 发行决议有效期
3 《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
4 《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》
5 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
7 《关于同意公司与浙江宋都控股有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》
8 《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的议案》
9 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》
10 《关于提请股东大会审议同意浙江宋都控股有限公司免于以要约收购方式增持公司
股份的议案》
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三、股东现场发言和提问；
四、董事会对股东的问询作出答复和说明；
五、提名本次会议监票人名单；
六、通过本次会议监票人名单（鼓掌方式）；
七、表决议案；
八、监票人宣布表决结果；
九、宣读根据会议记录和表决结果整理的会议决议（草案）；
十、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名；
十一、见证律师宣读《宋都基业投资股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意
见书》
十二、闭会。
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宋都基业投资股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及
相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会议表
决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段。
融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系
统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人
单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股
东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理
人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘
书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过 1 小时。为维护股东大会的秩序，保证各股
东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登
记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登
记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，
安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言
不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，
股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经
主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所
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审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，
无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提
问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，
大会将不再安排股东及代理人发言。
六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状
态，以保持会场正常秩序。
七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现场会
议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表
填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。
九、会议设监票人两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会工作人员应予以及时制止，以保
证会议正常进行，保障股东合法权益。
宋都基业投资股份有限公司
2018 年 4 月 3 日
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议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下
简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公
开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，公司不存在《管理办法》第三十
九条所述下列不得非公开发行股票的情形：
1、本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未清除；
3、公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的
审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司
2018 年 4 月 3 日
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议案二
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司 2018 年非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有
效期内择机发行。
3、发行数量
本次发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过
26,802.4465 万股（含 26,802.4465 万股）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关
于本次发行核准批文后，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行
价格，再确定具体发行股票数量。
其中浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）认购数量为本次非公开发
行股票总数的 30%。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积转
增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
4、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律
法规的规定，根据投资者申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
宋都控股将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行
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对象的认购价格相同。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东宋都控股在内的不超过 10 名符
合规定的投资者。除宋都控股外的发行对象为：证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者
和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除宋都控股外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
6、限售期
本次非公开发行的股票中，由宋都控股认购的部分，自发行结束之日起 36 个月
内不得转让；由其他发行对象认购的部分，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行
的限售期也将作相应调整。
7、上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 100,000 万元，扣除发
行费用后全部用于以下项目：
项目投资总 拟投入募集资 拟投入募集资金占项
序号 募集资金投资项目名称
额（万元） 金（万元） 目投资总额的比例
1 杭州大江东相贤府项目 101,909.50 35,000.00 34.34%
2 杭州富阳麓宸府项目 182,549.53 65,000.00 35.61%
合计 284,459.02 100,000.00 35.15%
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本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目
的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或
者通过自筹资金弥补不足部分。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股
东按照发行后的股份比例共享。
10、发行决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司
2018 年 4 月 3 日
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议案三
关于公司本次非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的有关
规定，公司结合具体情况拟定《宋都基业投资股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
具体请见公司于 2018 年 3 月 16 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宋
都基业投资股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司
2018 年 4 月 3 日
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议案四
关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的
可行性研究报告的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超
过 26,802.4465 万股（含），募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后
拟全部投入以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金 拟投入募集资金占
序号 募集资金投资项目名称
（万元） （万元） 项目投资总额的比例
1 杭州大江东相贤府项目 101,909.50 35,000.00 34.34%
2 杭州富阳麓宸府项目 182,549.53 65,000.00 35.61%
合计 284,459.02 100,000.00 35.15%
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目
的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或
者通过自筹资金弥补不足部分。
具体请见公司于 2018 年 3 月 16 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析》。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司
2018 年 4 月 3 日
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议案五
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
〔2007〕500 号）的规定，将本公司截至 2017 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情
况报告编制了《宋都基业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《对前次募集资金
使用情况报告的鉴证报告》（天健审【2018】646 号）。
具体请见公司于 2018 年 3 月 16 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《宋都基业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用
情况鉴证报告》。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司
2018 年 4 月 3 日
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议案六
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
（一）交易情况
1、公司本次非公开发行不超过26,802.4465万股股票，其中公司控股股东浙江宋
都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）拟以现金认购本次非公开发行股票总数的
30%。本次发行股票的价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。宋都控股认购的股份自
本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2018年3月15日，公司与宋都控股签订附生效条件的股份认购协议。由于宋都控
股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了本
公司的关联交易。
二、关联方介绍
（一）宋都控股的基本情况：
1、公司名称：浙江宋都控股有限公司
2、住所：杭州市采荷嘉业大厦3幢201室
3、法定代表人：俞建午
4、经营范围：实业投资;服务:资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向
公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)、投资咨询(除证券、期货),建材销
售,经营进出口业务(法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的
项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
5、注册资本：3,600万元
（二）股权控制关系结构图
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（三）主要业务的发展状况
宋都控股实际主要从事的业务为资产管理、投资咨询。
（四）主要财务数据（单位：万元）
项目 2016年12月31日（经审计） 2017年9月30日（未经审计）
总资产 1,172,741.77 1,478,431.89
总负债 857,205.03 1,167,059.37
净资产 315,536.74 311,372.52
2016年度（经审计） 2017年1-9月（未经审计）
营业收入 790,251.73 79,467.72
净利润 -37,194.73 -4,164.22
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易协议的主要内容
（一）认购数量
宋都控股拟认购以本次非公开发行股票总数的 30%。
（二）认购方式
宋都控股以现金方式认购公司本次非公开发行的 A 股普通股。
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（三）认购价格
宋都控股认购本次非公开发行股票的价格不低于发行期首日前二十个交易日公
司股票交易均价的 90%。宋都控股不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承
诺愿意接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购；若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发
行（认购）价格应作相应调整。
（四）认购股份的限售期
宋都控股所认购的公司本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三
十六个月内不转让。
（五）协议的生效条件和生效时间
本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、宋都股份董事会批准本合同；
2、宋都股份股东大会批准本合同；
3、中国证监会核准本次非公开发行；
如上述条件未获满足，则本协议不生效。
（六）违约责任条款
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议生效后，如宋都控股未按照本协议第三条之约定足额认购股份，宋都控股
应当向公司支付违约金，违约金数额为宋都控股未认购股份的总价款的 3%。
2、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书
面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内，违约一方没
有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要
求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有
权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议
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的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力
造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，
并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及
需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知
的形式终止本协议。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为
不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司
本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据竞
价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定
价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对
发行底价作相应调整。
宋都控股将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结
果并与其他投资者以相同价格进行认购。
六、关联交易目的及对公司影响
通过实施本次非公开发行，控股股东及其他特定对象给予公司未来发展的资金支
持，将有利于公司的产品结构调整，进一步提高公司的竞争力。本次非公开发行股票
完成后不会导致公司实际控制人的变更。宋都控股与公司之间的业务关系、管理关系
均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新增关联交易。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司
2018 年 4 月 3 日
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议案七
关于同意公司与浙江宋都控股有限公司
签订附生效条件的股份认购协议的议案
各位股东及股东代表：
一、本次非公开发行概况
公司向包括公司控股股东宋都控股在内的不超过10名（含10名）的特定投资者非
公开发行不超过26,802.4465万股股票。宋都控股认购公司本次非公开发行股票总数
的30%。宋都控股本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转
让，其他特定投资者本次认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转
让。2018年3月15日公司已就本次非公开发行股票与宋都控股签署了《宋都基业投资
股份有限公司与浙江宋都控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称
“《认购协议书》”）。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行
了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了独立意见。
本次非公开发行股票需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。
二、发行对象基本情况
（一）宋都控股基本情况
公司名称：浙江宋都控股有限公司
住所：杭州市采荷嘉业大厦3幢201室
法定代表人：俞建午
经营范围：实业投资;服务:资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)、投资咨询(除证券、期货),建材销售,
经营进出口业务(法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项
目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
（二）宋都控股系公司控股股东。
三、《认购协议书》的主要内容
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2018 年 3 月 15 日，公司与宋都控股签订《宋都基业投资股份有限公司与浙江宋
都控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容如下：
1、交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票，股票面值为人
民币 1.00 元/股。
2、认购价格、方式、数量和支付方式
（1）认购价格
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股
票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行的定价基
准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为不低于发行期首日前二十个交
易日公司股票交易均价的 90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行
核准批文后，由甲方董事会按照相关规定根据竞价结果以及公司股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
乙方将不参与本次非公开发行的市场竞价过程，但承诺愿意接受其他发行对象申
购竞价结果，其认购价格与其他发行对象的股份认购价格相同。
（2）认购方式和数量
宋都控股同意认购公司本次非公开发行股票总数的 30%。
（3）支付方式
在中国证监会批准公司本次非公开发行股票方案后，公司在承销商、律师的协
助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。
宋都控股应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性将全
部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
3、限售期
宋都控股本次向公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4、违约责任
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（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议生效后，如宋都控股未按照协议约定足额认购股份，宋都控股应当向公司
支付违约金，违约金数额为宋都控股未认购股份的价款的 3%。
（2）如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出
书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内，违约一方
没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并
要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
（3）本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他
有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成任何一方违约。
（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗
力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，
并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及
需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的
形式终止本协议。
5、协议的生效与终止
（1）本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
① 公司董事会批准本合同；
② 公司股东大会批准本合同；
③ 中国证监会核准本次非公开发行；
如上述条件未获满足，则本协议不生效。
（2）本次非公开发行股票方案经中国证监会核准后，如因公司原因终止本次非
公开发行股票，宋都控股有权终止本协议，并不承担违约责任。
四、本次非公开发行对公司的影响
（一）本次交易的目的
作为一家肩负社会责任的地产开发商，公司拥有丰富的开发运营经验、高效成熟
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的管理团队、获得市场长期认可的开发品质等传统优势，本着积极参与多层次住房供
给体系的构建、贡献社会资本和市场力量的初心和使命，公司近年来不遗余力的介入
棚户区改造、自持房屋建设等领域，获得省市两级领导高度认可。
公司本次非公开发行股票所募集资金所投向的杭州大江东“相贤府”项目以及杭
州富阳“麓宸府”项目，均为2017年通过土地公开竞拍所获得的部分自持项目，项目
建成后，合计增加住宅租赁面积约4.4万平方米。公司未来仍将积极参与自持租赁、
公租房代建等多层次住房类型的开发建设运营，而上述层面的开发经营具有资金投入
周期长，短期效益不明显等共同特征。通过本次非公开发行，主要是依托资本市场服
务于实体经济，迅速为项目筹措开发资金，降低公司整体资产负债率，提高公司资信
水平，增加资金渠道、加快开发速度、提高居住品质，使多类型住房可以快速进入市
场，增加有效供给的速度、数量和质量。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次非公开发行股票完成后不会导致公司实际控制人的变更。宋都控股与公司之
间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新
增关联交易。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司
2018 年 4 月 3 日
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议案八
关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体
承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监发[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次
非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公
司主要财务指标的潜在影响
（一）主要假设
1、假设本次发行于 2018 年 11 月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会核准后的实
际发行完成时间为准；
2、假设公司本次非公开发行股份募集金额为 100,000.00 万元（不考虑发行费用）；
3、以本次非公开发行前 2017 年 12 月 31 日总股本 1,340,122,326 股为基础，假
设本次发行股份最终数量为发行上限 268,024,465 股，仅考虑本次非公开发行股份的
影响，不考虑其他因素，发行完成后公司总股本将增至 1,608,146,791 股。该股票发
行数量为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行的股份数量为
准；
4、根据公司 2017 年年报，公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润为
15,567.56 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 12,536.52 万
元。假设 2018 年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别按照三
种情形测算：（1）较 2017 年度下降 10%；（2）与 2017 年度持平；（3）较 2017 年度上
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升 10%；
5、假设宏观经济环境、公司所处行业的产业政策、行业发展状况等方面没有发
生重大变化；
6、在预测公司本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算公司加权平
均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素
对净资产的影响；
7、假设公司 2017 年度利润分配于 2017 年 4 月实施完毕，且自审议本次非公开
发行事项的董事会召开之日至 2018 年年末不进行其他利润分配事项；不考虑本次发
行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影
响；
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收
益率等主要财务指标的影响如下：
2017 年度/2017 年 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 1,340,122,326 1,340,122,326 1,608,146,791
本次募集资金总额（元） 1,000,000,000.00
情形一：假设 2018 年度归属于上市公司股东净利润较 2017 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润
155,675,610.94 171,243,172.03 171,243,172.03
（元）
扣除非经常性损益后归属于上
125,365,151.70 137,901,666.87 137,901,666.87
市公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/每股） 0.122 0.128 0.124
扣除非经常性损益后的每股收 0.098 0.103 0.100
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2017 年度/2017 年 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
益（元/每股）
稀释每股收益（元/股） 0.122 0.128 0.124
加权平均净资产收益率 4.25% 4.68% 4.48%
扣非后加权平均资产收益率 3.42% 3.77% 3.61%
情形二：假设 2018 年度归属于上市公司股东净利润与 2017 年度持平
归属于上市公司股东的净利润
155,675,610.94 155,675,610.94 155,675,610.94
（元）
扣除非经常性损益后归属于上
125,365,151.70 125,365,151.70 125,365,151.70
市公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/每股） 0.122 0.116 0.112
扣除非经常性损益后的每股收
0.098 0.094 0.091
益（元/每股）
稀释每股收益（元/股） 0.122 0.116 0.111
加权平均净资产收益率 4.25% 4.27% 4.08%
扣非后加权平均资产收益率 3.42% 3.44% 3.29%
情形三：假设 2018 年度归属于上市公司股东净利润较 2017 年度下降 10%
归属于上市公司股东的净利润
155,675,610.94 140,108,049.85 140,108,049.85
（元）
扣除非经常性损益后归属于上
125,365,151.70 112,828,636.53 112,828,636.53
市公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/每股） 0.122 0.116 0.112
扣除非经常性损益后的每股收
0.098 0.094 0.091
益（元/每股）
稀释每股收益（元/股） 0.122 0.116 0.100
加权平均净资产收益率 4.25% 3.85% 3.68%
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2017 年度/2017 年 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
扣非后加权平均资产收益率 3.42% 3.10% 2.96%
注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》的规定进行计算。
在前述假设条件下，经测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股
收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率将可能出现较小幅度的下降，因此，公
司短期内每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。本次非公开发行
募集资金用于房地产项目开发建设，但房地产项目的开发周期较长，募集资金从投入
到产生经济效益需要一定的时间。此外，本次募集资金拟投资的项目中包括部分自持
物业，该部分物业拟由公司长期持有，通过租赁为公司提供长期稳定的现金流，但无
法在短期内通过出售产生经济效益。因此在上述期间内，公司的利润实现和股东回报
仍主要依赖现有业务，公司短期内可能存在每股收益和净资产收益率等财务指标出现
下降的风险。
此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公
司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率
等财务指标将出现一定幅度的下降。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能存在摊薄即期回报的风
险。
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三、本次非公开发行的必要性和合理性
作为一家肩负社会责任的地产开发商，公司拥有丰富的开发运营经验、高效成熟
的管理团队、获得市场长期认可的开发品质等传统优势，本着积极参与多层次住房供
给体系的构建、贡献社会资本和市场力量的初心和使命，公司近年来不遗余力的介入
棚户区改造、自持房屋建设等领域，获得省市两级领导高度认可。
公司本次非公开发行股票所募集资金所投向的杭州大江东相贤府项目以及杭州
富阳麓宸府项目，均为 2017 年通过土地公开竞拍所获得的部分自持项目，项目建成
后，合计增加住宅租赁面积约 4.4 万平方米。公司未来仍将积极参与自持租赁、公租
房代建等多层次住房类型的开发建设运营，而上述层面的开发经营具有资金投入周期
长，短期效益不明显等共同特征。通过本次非公开发行，主要是依托资本市场服务于
实体经济，迅速为项目筹措开发资金，降低公司整体资产负债率，提高公司资信水平，
增加资金渠道、加快开发速度、提高居住品质，使多类型住房可以快速进入市场，增
加有效供给的速度、数量和质量。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前的主营业务为商品房开发与销售，本次非公开发行募集资金拟用于杭州
大江东相贤府及杭州富阳麓宸府两个房地产项目的开发，与公司现有主营业务一致。
从项目区位来看，公司遵循“立足杭州，重点布局”的发展战略，业务主要集中
在浙江、江苏、安徽等地区，深耕长三角核心城市群。相贤府项目所在的大江东产业
集聚区隶属于杭州萧山区，麓宸府项目所在的鹿山新城隶属于杭州富阳区，均为公司
长期深耕发展的区域。在上述区域范围内，公司先后开发了丽郡国际、新宸悦府、江
宸府等项目，在区域内获得良好的口碑。
从项目业态来看，相贤府项目和麓宸府项目是公司在 2017 年杭州土拍新政实施
后获得的具有自持物业要求的房地产开发项目，自持比例分别为 41%和 23%。上述自
持项目将使公司迅速适应房地产的新常态和新政策，有利于公司战略布局于长租公寓
板块，积极探索新的产业模式，提升长租业态的服务能力，上述项目的开发，将成为
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公司目前开发模式的有效补充。
从项目资金需求角度来看，目前公司的项目开发资金来源主要包括自筹资金、银
行贷款和其他金融机构融资等，以“高周转”的经营策略，实现快速开发，从而实现
资金快速回笼。而自持物业的经营策略不同，其资金投入周期较长，更关注自持物业
后续的综合服务能力，存在开发资金长期沉淀，无法实现快速回笼的特点，但在持有
期间能够为公司提供长期稳定的现金流，提升公司的抗风险能力。通过募集资金投资
于自持物业项目能够有效改善公司现有资本结构，更好的应对行业转型。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司注重人才队伍建设，在多年的房地产项目开发中，形成了一整套行之有效的
人才培养、选拔、任用机制，公司在项目开发准备、设计及策划、施工、销售及售后、
物业管理等各个方面拥有一大批专业及技术人才队伍。同时公司在发展过程中，根据
行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀
人才，能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。
技术方面，公司在房地产领域深耕细作 34 载，打造出一套精细化、标准化、流
程化的管理系统。公司拥有房地产一级开发资质，拥有多个房地产成功开发经验，具
有丰富的行业经验和专业的知识背景，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。
市场方面，公司长期深耕长三角地区，在杭州区域内独立开发了东郡国际、东郡
之星、香悦郡、丽郡国际、新宸悦府、江宸府等项目，在杭州地区具有良好的市场口
碑和品牌知名度。本次非公开发行募集资金拟投资于杭州大江东相贤府项目和杭州富
阳麓宸府项目，将进一步巩固公司在杭州地区的市场地位，同时将通过上述项目的开
发，逐步打造宋都股份的自持品牌。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，
公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊
薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证
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券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理制度》，对募
集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次非公开发行募集资
金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将
就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开
户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集
资金管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用
募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
（二）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
报告期公司的主要业务收入仍来源于房地产业务。公司房地产业务经营模式以住
宅和商业的自主开发、销售、经营为主，主要产品为中高端住宅，并逐步开展棚户区
改造、旧城改造等多元业态开发，同时与政府及业内优秀企业开展多方合作开发。公
司拥有房地产一级开发资质，遵循“立足杭州，重点布局”的发展战略。目前业务集
中在浙江、江苏、安徽等地区，深耕长三角核心城市群，业内口碑良好。
公司在经营中面临的主要风险包括：政策风险、市场风险、资金风险以及经营风
险。为应对政策风险，公司将在经营中密切关注房地产相关的政策导向和市场情况，
提升风险控制、市场把握的能力，积极探索棚户区改造、旧城改造、长租公寓等符合
国家产业发展方向的业务领域。对于市场风险，公司将通过产品结构调整、营销策略
调整等手段积极应对，并将合理安排融资计划，充分运用资本市场及各类融资工具，
优化公司资本结构，加强资金管理，降低财务及资金风险。
（三）提高公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措
施
1、加快募投项目建设
本次非公开发行股份募集资金到位后，公司将加快募投项目的开发建设，积极推
进项目进展。对可售部分继续以公司“高周转”的经营策略，快速实现销售，实现预
期效益。对于自持物业公司将快速使其进入租赁市场，为公司提供持续稳定的现金流，
并逐步打造宋都股份的长租公寓品牌。
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2、提升房地产业务经营业绩
在土地获取方面，公司将合理投资布局，创新投拓模式，加强股权类合作，加大
兼并、收购力度，拿有市场的优质土地，公司仍将扎根杭州，同时拓展长三角重点城
市的落子机会，形成区域化土地储备格局，并致力于城镇化建设，在棚户区改造、旧
城改造、保障房建设等符合国家产业发展方向的领域实现突破，保障公司土地储备和
未来发展。
在营销发展方面，公司从“一切以营销为导向”的方针升华为“以营销为引领”，
公司将积极采取多种有效营销方式，加强销售工作，提升资金回笼速度，提高经营性
现金流比重，促进公司经营业绩平稳增长。
在品质提升方面，秉承“臻享/品生活”价值理念，继续打造满足居住和改善需
求的高品质楼盘，更加注重管理效能、聚焦工程质量、把握客户需求、提升产品格调、
树立品牌形象，将品质打造作为企业立身之本。
3、加强内部管控和经营管理
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专
门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经
营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建
设周期，提升公司的整体盈利能力。
此外，公司将加强公司日常运营管理，努力提高资金的使用效率，加强内部运营
控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具
和渠道，控制资金成本、提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地
控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。
（四）强化投资者回报机制
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对
公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的
条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会已针对股东分红回报事宜，
制定了《现金分红管理制度》和《宋都基业投资股份有限公司未来三年股东分红回报
规划（2017-2019 年）》。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在
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符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回
报措施切实履行的承诺
（一）公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对保证公司填补回
报措施能够得到切实履行作出的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺未来公司的股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，
若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资
者的补偿责任”。
（二）公司控股股东浙江宋都控股有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
“本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受按照中国证监会和上海证券交
易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相
关监管措施。”
（三）公司实际控制人俞建午对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
“本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
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若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监
管措施。”
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司
2018 年 4 月 3 日
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议案九
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行相关事项的议案
各位股东及股东代表：
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非
公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内
全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发
行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发行数
量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比
例、设立募集资金专项账户及与发行定价方式有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、
呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协
议、募资资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票
的申报材料；
4、根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体
事项进行修订和调整；
5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，
在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相
应条款及办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事项
以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允
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许的范围内，在本次非公开发行股票完成前，对本次发行具体方案进行调整；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非
公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
10、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事项；
授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司
2018 年 4 月 3 日
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议案十
关于提请股东大会审议同意浙江宋都控股有限公司
免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
本 公 司 控 股 股 东 宋 都 控 股 认 购 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 份 总 数 的 30% ， 约
8040.7339 万股，占公司发行后总股本的 4.99%。本次非公开发行前，宋都控股持有
公司 59969.4518 股，持股比例为 44.75%。本次发行完成后，宋都控股将持有公司约
68010.1857 万股，持股比例为 42.29%，将触发其要约收购义务。
鉴于宋都控股承诺 3 年内不转让公司本次向其发行的新股，公司董事会提请股
东大会同意宋都控股免于以要约方式增持股份。根据《上市公司收购管理办法》第六
十三条之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向证监
会提交豁免要约收购的申请。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司
2018 年 4 月 3 日
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