证券代码：600077             证券简称：宋都股份           公告编号：临 2018-058



                   宋都基业投资股份有限公司
         关于预计新增对外担保暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

        公司为浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）预计新增提供担

保金额不超过人民币 30 亿元。在总额度范围内可以一次或分次使用公司提供的

担保金额。实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

        担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式。

公司为宋都控股提供担保，被担保人及其实际控制人提供相应的反担保。

     本次事项需要获得股东大会的批准，届时关联股东须回避表决。

     宋都控股为公司的控股股东，系公司关联法人，故本次预计新增对外担

保事项为关联交易事项。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中

规定的重大资产重组。

     截止本公告日，公司对外担保总额877,984.00万元，占本公司最近一期

经审计净资产的235.41%。公司无逾期担保事项，也不存在因担保而涉诉的事项。

     过去十二个月，公司为宋都控股提供担保累计发生额331,525万元,占公

司最近一期经审计净资产的88.89%。



    一、关联交易概述

    经控股股东宋都控股与公司管理层沟通，公司为宋都控股新增担保金额不超

过人民币30亿元。在总额度范围内可以一次或分次使用公司提供的担保金额。实

际担保金额、种类、期限等以合同为准。并提请在公司股东大会批准上述担保事

项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜。
    宋都控股为公司的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，宋都控股为公

司的关联法人，本次交易构成关联交易。

    过去十二个月，公司为宋都控股提供担保累计发生额331,525万元,占公司最

近一期经审计净资产的88.89%。

    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关规定，

本次担保事项拟提交公司股东大会审议。



       二、关联方基本情况

       1、浙江宋都控股有限公司

       注册地： 杭州采荷嘉业大厦3幢201室

       法定代表人：俞建午

       注册资本：3,600万元人民币

       经营范围：实业投资；服务:资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事

向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)、投资咨询(除证券、期货)；

批发、零售:建材,金属材料；经营进出口业务(法律、行政法规禁止经营的项目

除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

       最近一年又一期财务指标（单位：万元）

项目            2017年12月31日（经审计）            2018年3月31日（未经审计）

总资产                               2,013,258.41                   2,154,496.14

总负债                               1,699,720.19                   1,798,790.41

净资产                                 313,538.24                     355,705.73

                2017年度（经审计）                  2018年1-3月（未经审计）

营业收入                               298,555.55                      55,383.61

净利润                                  -3,805.39                      -1,628.16

       关联关系：宋都控股为公司控股股东，根据《股票上市规则》第10.1.3规

定，为本公司的关联法人。
       三、本次预计新增担保主要内容

       1、本次对外担保事项的有效期为公司2018年第四次临时股东大会审议通过

该议案之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。

       2、公司为宋都控股新增提供担保金额不超过人民币30亿元。在总额度范围

内可以一次或分次使用公司提供的担保金额。

       3、担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式。

公司为宋都控股提供担保，被担保人及其实际控制人提供相应的反担保。

       4、其他：实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在上述额度内，公司

将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，并在实际办理过程中授权董事长

签署相关文件；对于上述担保金额以外的担保行为，公司将严格按照相关要求，

重新提交董事会、股东大会审议批准。



   四、交易目的和对上市公司的影响

    本次对外担保事项属于正常生产经营所需，宋都控股经营稳健，资产质量良

好，本次新增对外担保事项不会对公司造成重大影响。在实施过程中，公司将积

极加强与宋都控股的沟通，及时了解其经营状况，以有效规避风险和保障公司利

益。



       五、本次交易应当履行的程序

       1、董事会意见

       宋都控股经营情况良好，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，担保风

险可控，不存在损害公司利益及股东利益的行为。

    2、公司审计委员会意见：

    宋都控股经营情况良好，经核查无发生逾期担保的情形，且上述关联交易有

相对应的反担保措施，同意该担保事项。根据上交所《股票上市规则》及《公司

章程》的相关规定，在董事会审议通过的基础上，该事项需提交公司股东大会审

议。
    3、独立董事意见

    本次关联交易事项已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提

交公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。公司独立董事认为：本次预计新

增对外担保事项属于正常生产经营需要。该项担保符合《公司法》、《证券法》、

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公

司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时担保风险可控，有相应的

反担保措施。鉴于上述情况，同意该关联交易事项。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止本公告日，公司对外担保总额877,984.00万元，占本公司最近一期经审

计净资产的235.41%。公司无逾期担保事项，也不存在因担保而涉诉的事项。



    七、备查文件

    1、董事会决议

    2、审计委员会会议决议

    3、独立董事事前认可意见及独立董事意见



    特此公告



                                              宋都基业投资股份有限公司

                                                        董事会

                                                    2018 年 7 月 14 日