宋都股份：关于修订公司《章程》的公告2018-12-01
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临 2018-115
宋都基业投资股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第十三届全国人大常委会第六次会议已于2018年10月26日审议通过了《全国
人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对公司股
份回购的规定进行了专项修改，新修订的《公司法》已于公布之日生效。据此，
公司于2018年11月30日召开的第九届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于
修订公司<章程>的议案》及修正后的公司《章程》。
主要修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公 司经辽 宁省经 济体制改 革委员 会辽体 改发 公司经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发（1993）
（1993）155 号文批准，以定向募集方式设立。1996 155 号文批准，以定向募集方式设立。1996 年按《公司法》
年按《公司法》和其它规定进行了规范，并履行了重 和其它规定进行了规范，并履行了重新登记手续；公司在
新登记手续；公司在辽宁省沈阳市工商行政管理局注 浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执
册登记，取得营业执照，营业执照号 2101321100810。 照号 913300007209602064E。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 1,340,122,326.00
1,340,122,326.00 元 ， 实 收 资 本 为 人 民 币 元。
1,340,122,326.00 元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的 可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、经理和
董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 东、董事、监事、总经理（即公司总裁）和其他高级管理
他高级管理人员。 人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
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公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 副总经理（即公司副总裁）、董事会秘书、财务负责人。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面
值人民币 1 元。公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司集中存管。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有 第十七条 公司成立时发起人股东及其认购股份数额
限责任公司上海分公司集中存管。 如下：
股东名 认购股份数 持股比 出资方 出资时
册 量（股） 例 式 间
铁岭市 20,100,000 40.15 以全部 1993 年
国有资 经营性 3 月 30
产管理 资产和 日
局 土地使
用权出
资
以债权
辽 宁 信 9,000,000 17.98 1993 年
转股权
托 投 资 形式出 3 月 30
公司 资 日
铁 岭 信 1,000,000 2.00 以债权 1993 年
托 投 资 转股权 3 月 30
公司 形式出 日
资
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
律、行政法规、部门规章和公司章程规定的规定，收 规、部门规章和公司章程规定的规定，收购本公司的股份：
购本公司的股份： （一）为减少注册资本；
（一）为减少注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活 司债券；
动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以下列方 第二十三条 公司收购本公司股份，可以下列方式之
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式之一进行： 一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一） 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决
东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股 议。公司因本章程二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 董事会会议决议。公司收购本公司股份的，应当依照《证
当在 6 个月内转让或者注销。 券法》的规定履行信息披露义务。
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
股份应当 1 年内转让给职工。 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数将不超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第一百二十六条 董事会由七名董事组成，设董 第一百二十六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，
事长一人。独立董事的人数、任职条件、提名、选举、 独立董事三人。独立董事的人数、任职条件、提名、选举、
更换和职权等依据相关法律法规执行。 更换和职权等依据相关法律法规执行。
第一百二十七条 董事会行使下列职权： 第一百二十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
案； 其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十二条第
券或其他证券及上市方案； （一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 决定公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 第（六）项规定的情形收购本公司股份的事宜；
理财、关联交易等事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、 联交易等事项；
董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 （十）决定公司内部管理机构的设置；
总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 （十一）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、
项和奖惩事项； 董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
（十一）制订公司的基本管理制度； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二）制订公司章程的修改方案； 项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审议 （十三）制订公司章程的修改方案；
的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审议的会
工作； 计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程 （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予
的其他职权。
第一百三十八条 董事会会议应当由过半数的 第一百三十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方
董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事 可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。
第一百五十三条 。。。本公司章程中，总裁即总 第一百五十三条 。。。本公司章程中，总裁即总经理，
裁，副总裁即副总裁，两者的含义、范围完全相同。 副总裁即副总经理，两者的含义、范围完全相同。
第一百七十六条 。。。监事会应当包括股东代表 第一百七十六条 。。。监事会应当包括股东代表和适当
和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不 比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之
低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过 一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 职工大会选举产生。
生。
第一百九十六条 公司的利润分配政策为：... 第一百九十六条 公司的利润分配政策为：...（四）
（四）现金分红比例：公司任意三个连续会计年度内 现金分红比例：公司任意三个连续会计年度内以现金方式
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
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均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处 30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 回购股份的，视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提 算。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
出差异化的现金分红政策... 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策...
第二百五十一条 本章程自发布之日起施行。 第二百五十一条 本章程自股东大会通过之日起生
效。
后附，具体修订稿。具体修订稿详见公司同日在上海证券交易所网站披露的
《宋都基业投资股份有限公司<章程>（2018 年 12 月修订）》。
本事项须提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议批准。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 1 日
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