宋都股份：2018年第六次临时股东大会会议材料2018-12-08
宋都基业投资股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会会议材料
宋都基业投资股份有限公司
2018 年第六次临时股东大会
会议材料
2018 年 12 月
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目 录
2018 年第六次临时股东大会议程 ................................ 3
2018 年第六次临时股东大会须知 ................................ 4
议案一 关于修订公司《章程》的议案 ............................ 6
议案二 关于对外提供反担保的议案 ............................. 11
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2018 年第六次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2018年12月17日（星期一）下午14：00
会议召开地点：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦9楼会议室
会议主持人：俞建午先生
一、宣布开会，统计参加本次会议的股东情况；并介绍列席本次会议的人员；
二、董事会秘书宣读会议议案：
序号 议案
1 关于修订公司《章程》的议案
2 关于对外提供反担保的议案
三、股东现场发言和提问；
四、董事会对股东的问询作出答复和说明；
五、提名本次会议监票人名单；
六、通过本次会议监票人名单（鼓掌方式）；
七、表决议案；
八、监票人宣布表决结果；
九、宣读根据会议记录和表决结果整理的会议决议（草案）；
十、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名；
十一、见证律师宣读《宋都基业投资股份有限公司2018年第六次临时股东大会法律意
见书》
十二、闭会。
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宋都基业投资股份有限公司
2018 年第六次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及
相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会议表
决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段。
融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系
统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人
单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股
东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理
人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘
书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过 1 小时。为维护股东大会的秩序，保证各股
东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登
记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登
记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，
安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言
不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，
股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经
主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所
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审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，
无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提
问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，
大会将不再安排股东及代理人发言。
六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状
态，以保持会场正常秩序。
七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现场会
议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表
填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。
九、会议设监票人两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会工作人员应予以及时制止，以保
证会议正常进行，保障股东合法权益。
宋都基业投资股份有限公司
2018 年 12 月 17 日
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议案一 关于修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
第十三届全国人大常委会第六次会议已于2018年10月26日审议通过了《全国人民
代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对公司股份回购的
规定进行了专项修改，新修订的《公司法》已于公布之日生效。据此，公司于2018年
11月30日召开的第九届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>的
议案》及修正后的公司《章程》。
主要修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公 司经辽 宁省经 济体制改 革委员 会辽体 改发 公司经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发（1993）
（1993）155 号文批准，以定向募集方式设立。1996 155 号文批准，以定向募集方式设立。1996 年按《公司法》
年按《公司法》和其它规定进行了规范，并履行了重 和其它规定进行了规范，并履行了重新登记手续；公司在
新登记手续；公司在辽宁省沈阳市工商行政管理局注 浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执
册登记，取得营业执照，营业执照号 2101321100810。 照号 913300007209602064E。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 1,340,122,326.00
1,340,122,326.00 元 ， 实 收 资 本 为 人 民 币 元。
1,340,122,326.00 元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的 可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、经理和
董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 东、董事、监事、总经理（即公司总裁）和其他高级管理
他高级管理人员。 人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 副总经理（即公司副总裁）、董事会秘书、财务负责人。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面
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值人民币 1 元。公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司集中存管。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有 第十七条 公司成立时发起人股东及其认购股份数额
限责任公司上海分公司集中存管。 如下：
股东名 认购股份数 持股比 出资方 出资时
册 量（股） 例 式 间
铁岭市 20,100,000 40.15 以全部 1993 年
国有资 经营性 3 月 30
产管理 资产和 日
局 土地使
用权出
资
以债权
辽 宁 信 9,000,000 17.98 1993 年
转股权
托 投 资 形式出 3 月 30
公司 资 日
铁 岭 信 1,000,000 2.00 以债权 1993 年
托 投 资 转股权 3 月 30
公司 形式出 日
资
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
律、行政法规、部门规章和公司章程规定的规定，收 规、部门规章和公司章程规定的规定，收购本公司的股份：
购本公司的股份： （一）为减少注册资本；
（一）为减少注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活 司债券；
动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以下列方 第二十三条 公司收购本公司股份，可以下列方式之
式之一进行： 一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
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（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一） 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决
东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股 议。公司因本章程二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 董事会会议决议。公司收购本公司股份的，应当依照《证
当在 6 个月内转让或者注销。 券法》的规定履行信息披露义务。
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
股份应当 1 年内转让给职工。 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数将不超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第一百二十六条 董事会由七名董事组成，设董 第一百二十六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，
事长一人。独立董事的人数、任职条件、提名、选举、 独立董事三人。独立董事的人数、任职条件、提名、选举、
更换和职权等依据相关法律法规执行。 更换和职权等依据相关法律法规执行。
第一百二十七条 董事会行使下列职权： 第一百二十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
案； 其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十二条第
券或其他证券及上市方案； （一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 决定公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、
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资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 第（六）项规定的情形收购本公司股份的事宜；
理财、关联交易等事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、 联交易等事项；
董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 （十）决定公司内部管理机构的设置；
总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 （十一）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、
项和奖惩事项； 董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
（十一）制订公司的基本管理制度； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二）制订公司章程的修改方案； 项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审议 （十三）制订公司章程的修改方案；
的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审议的会
工作； 计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程 （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予
的其他职权。
第一百三十八条 董事会会议应当由过半数的 第一百三十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方
董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事 可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。
第一百五十三条 。。。本公司章程中，总裁即总 第一百五十三条 。。。本公司章程中，总裁即总经理，
裁，副总裁即副总裁，两者的含义、范围完全相同。 副总裁即副总经理，两者的含义、范围完全相同。
第一百七十六条 。。。监事会应当包括股东代表 第一百七十六条 。。。监事会应当包括股东代表和适当
和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不 比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之
低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过 一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 职工大会选举产生。
生。
第一百九十六条 公司的利润分配政策为：... 第一百九十六条 公司的利润分配政策为：...（四）
（四）现金分红比例：公司任意三个连续会计年度内 现金分红比例：公司任意三个连续会计年度内以现金方式
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处 30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 回购股份的，视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提 算。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
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出差异化的现金分红政策... 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策...
第二百五十一条 本章程自发布之日起施行。 第二百五十一条 本章程自股东大会通过之日起生
效。
具体修订稿详见公司于 2018 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站披露的《宋都基
业投资股份有限公司<章程>（2018 年 12 月修订）》。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司
2018 年 12 月 17 日
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议案二 关于对外提供反担保的议案
各位股东及股东代表：
一、反担保情况概述
公司参股公司舟山荣都置业有限公司（以下简称“舟山荣都”或“债务人”）因
融资需要，舟山荣都股东方厦门禹洲鸿图地产开发有限公司（以下简称“禹州鸿图”
或“担保人”）拟与债权人上海国际信托有限公司签订《上信金宸府债权投资集合资
金信托计划保证合同》（以下简称“《保证合同》”），反担保人应债务人的请求，拟同
意并确认以反担保保证人的身份自愿向担保人提供反担保。公司全资子公司杭州耀都
投资管理有限公司拟作为出质人将其持有舟山荣都50%的股权质押给质权人禹州鸿图。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，上述对外提供反
担保事项已经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过，尚须要提交公司股东大会
审批。
二、被担保人基本情况
公司名称 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司
统一社会信用代码 913502007841831664
注册资本 人民币 150,000 万元
注册地址 厦门市海沧翁角路 616 号 306 室
法定代表人 林彬煌
成立日期 2006/6/20
从事海沧区兴港路“禹洲华侨城”及“禹洲尊海”(H2009G02)
经营范围
项目的开发与经营；物业服务；市政道路工程建筑。
关联关系 非公司关联方
财务情况：
（单位：万元） 2017 年 12 月（经审计） 2018 年 9 月（未经审计）
总资产 2,093,016.22 1,373,654.49
净资产 356,185.19 317,000.78
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2017 年 1-12 月（经审计） 2018 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 40,568.73 49,782.08
净利润 23,601.06 9,784.86
三、反担保协议主要内容
担保 保证方
反担保人 保证期间 反担保保证范围 担保金额
人 式
保证期间自《保证合同》
生效之日起至主债权合 为担保人因实际
公司全资子
同履行期限届满之日后 履行《保证合同》
禹洲 公司杭州宋 连带责 31,500 万
两年止。主债权合同展 而获得的对债务
鸿图 都房地产集 任保证 元
期的，至展期后确定的 人的全部追偿权
团有限公司
合同最终履行期限届满 的 50%
之日起两年止。
四、董事会意见
公司董事会认为反担保事项是为了满足参股公司房地产项目开发经营的融资需
要的行为。反担保对象为禹洲鸿图其经营情况稳定，资信状况良好，反担保风险可控，
公司对其提供的反担保不会损害公司的利益。
公司独立董事发表如下独立意见：1、本次反担保事项初衷是为下属参股公司融
资，反担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能
因对外担保承担连带清偿责任。2、公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外
担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格
控制对外担保的风险。3、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等相关法规相违背的情况。我们同意该事
项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2018 年 12 月 1 日，本公司及控股子公司对外担保总额 950,963 万元，占本
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公司最近一期经审计净资产的 254.98%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及
因担保被判决而应承担的事项。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司
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