宋都股份：2019年第一次临时股东大会会议材料2019-05-07
宋都基业投资股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料
宋都基业投资股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议材料
2019 年 5 月
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目 录
2019 年第一次临时股东大会议程 ................................ 3
2019 年第一次临时股东大会须知 ................................ 4
议案一 关于修订公司《章程》的议案 ............................ 6
议案二 关于调整公司 2019 年房地产投资计划的议案 ............... 9
议案三 关于对外提供反担保的议案 ............................. 11
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2019 年第一次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2019年5月15日（星期三）下午14：30
会议召开地点：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦6楼会议室
会议主持人：俞建午先生
一、宣布开会，统计参加本次会议的股东情况；并介绍列席本次会议的人员；
二、董事会秘书宣读会议议案：
序号 议案
1 修订公司《章程》的议案
2 调整公司 2019 年房地产投资计划的议案
3 关于对外提供反担保的议案
三、股东现场发言和提问；
四、董事会对股东的问询作出答复和说明；
五、提名本次会议监票人名单；
六、通过本次会议监票人名单（鼓掌方式）；
七、表决议案；
八、监票人宣布表决结果；
九、宣读根据会议记录和表决结果整理的会议决议（草案）；
十、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名；
十一、见证律师宣读《宋都基业投资股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意
见书》
十二、闭会。
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2019 年第一次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及
相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会议表
决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段。
融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系
统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人
单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股
东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理
人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘
书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过 1 小时。为维护股东大会的秩序，保证各股
东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登
记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登
记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，
安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言
不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，
股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经
主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所
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审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，
无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提
问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，
大会将不再安排股东及代理人发言。
六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状
态，以保持会场正常秩序。
七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现场会
议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表
填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。
九、会议设监票人两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会工作人员应予以及时制止，以保
证会议正常进行，保障股东合法权益。
宋都基业投资股份有限公司
2019 年 5 月 15 日
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议案一 关于修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019 年修订）》，公司主要落实《公
司法》关于上市公司股份回购的新规定、进一步完善上市公司治理相关要求等方面作
出修订。公司于 2019 年 4 月 29 日召开的第十届董事会第二次会议，审议通过了《修
订公司<章程>的议案》及修订后的公司《章程》。
主要修订内容如下：
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
公司的副总经理（即公司副总裁）、董事会秘书、财 执行总经理（即公司执行总裁）、副总经理（即公司副总裁）、
务负责人。 董事会秘书、财务负责人。
第二十二条 （六）除上述情形外，公司不进 第二十二条 （六）除上述情形外，公司不得收购本
行买卖本公司股票的活动。 公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以下列方 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式
（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。 进行。
第三十九条 （十五）审议股权激励计划；（十
第三十九条 （十五）审议股权激励计划；（十六）
六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会
根据法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
决定的其他事项。
按以下原则对董事会进行授权：1、以公司的经营发展为主
旨，遵循灵活、务实的原则，在不违反法律规定及公司章
程的前提下，科学决策，避免过多的繁琐程序，顺利、高
效地执行公司经营决策；2、保证股东能够依法行使权利。
不损害公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益；（十
七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公 第十一条 本公司召开股东大会的地点为：杭州市江干
司住所地、公司分子公司所在地或公司拟投资的项目 区富春路 789 号宋都大厦或公司项目公司所在地。
所在地。
第一百二十七条 （十一）根据董事长提名，聘 第一百二十七条 （十一）根据董事长提名，聘任或者
任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人 聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
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第一百二十七条 董事会行使下列职权：（十 第一百二十七条 董事会行使下列职权：（十六）听
六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十 取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）根据法
七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其 律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按以
他职权。 下原则对董事长进行授权：1、以公司的经营发展为主旨，
遵循灵活、务实的原则，在不违反法律规定及公司章程的
前提下，科学决策，避免过多的繁琐程序，顺利、高效地
执行公司经营决策；2、不得损害公司及全体股东的利益；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他
职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百三十二条 （六）在发生特大自然灾害 第一百三十二条 （六）在发生特大自然灾害等不可
等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。 （七）根据法律、行政法规、部门规章、公司《章程》的
规定或在股东大会和董事会授权范围内，批准各类交易及
融资事项；（八）根据法律、行政法规、部门规章、公司《章
程》的规定行使董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 董事会临时会议在保障董 第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分
事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作 表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由
出决议，并由参会董事签字。 参会董事签字。有下列情形之一的，董事会可以召开临时
会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）
三分之一以上董事提议时；（三）监事会提议时；（四）证
券监管部门要求召开时。董事会召开临时董事会会议的通
知方式为直接书面送达、传真、电子邮件或者其他方式；
通知时限为会议召开前 2 日。情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名，经 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会
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董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某 聘任或者解聘。
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十三条 公司总裁、副总裁、财务负 第一百五十三条 公司总裁、执行总裁、副总裁、财
责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
本公司章程中，总裁即总经理，副总裁即副总经 本公司章程中，总裁即总经理，执行总裁即执行总经理，
理，两者的含义、范围完全相同。 副总裁即副总经理，两者的含义、范围完全相同。
第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人 第一百五十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监
单位担任除董事以外其他职务人员，不得担任公司的 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
高级管理人员。
第一百七十八条 监事会每六个月至少召开一 第一百七十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会 监事可以提议召开临时监事会会议。
决议应当经半数以上监事通过。
会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全
体监事。
第一百八十一条 监事会的议事方式为：以现场 第一百八十一条 监事会的议事方式为：以现场或通讯
开会方式召开，集体讨论后举手或填写表决票的方式 等开会方式召开，集体讨论后举手或填写表决票的方式进行
进行表决。监事会作出决议，必须经半数以上监事通 表决。监事会作出决议，必须经半数以上监事通过。
过。
公司章程具体修订稿详见公司 2019 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《宋
都基业投资股份有限公司<章程>（2019 年 4 月修订）》。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司
2019 年 5 月 15 日
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议案二 关于调整公司 2019 年房地产投资计划的议案
各位股东及股东代表：
公司 2018 年年度股东大会通过了由公司第九届董事会第四十二次会议通过的《关
于授权公司经营管理层对我公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权的议案》，
“为保证地产开发业务的可持续发展，股东大会授权公司经营管理层对公司并表范围
内的新增土地储备投资额度及对对应的项目公司投资额度:
（1）公司预计对外投资总额为不超过 300 亿元，包括但不限于通过政府招标、拍
卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，股权或债权交易方式直接或间接购买土地；
（2）在不超出前述金额的前提下，授权公司经营管理层行使具体决策权，包括
但不限于通过法律法规允许的各种方式获取国有土地使用权并签署相关协议、在获取
国有土地使用权后确定及调整开发经营方式并签署相关协议。上述授权期限为 2018
年度股东大会通过之日起至 2019 年度股东大会召开日止。”
在基于上述投资总额上限不变的情况下，为保证地产开发业务的可持续发展，为
了提高决策效率及投资计划的灵活性，根据公司《章程》的相关规定,公司调整公司
2019 年房地产投资计划为：
提请股东大会授权公司经营管理层对公司预计对外投资总额为不超过 300 亿元，
用于包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，股权或债权交
易方式直接或间接获取土地资源及后续开发经营等日常经营活动相关用途（即包括但
不限于土地、建安等支出）；投资对象包括公司授权期限内现有及新设的合并报表范围
内子公司及合联营企业等。上述投资总额仅为公司预计的授权期限内可能会发生的最
高限额。
提请股东大会授权公司经营层具体执行该投资计划，包括但不限于确定具体的投
资方式、通过法律法规允许的各种方式获取国有土地使用权并签署相关协议、在获取
国有土地使用权后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等。
授权期限自股东大会通过本议案之日起至 2019 年年度股东大会止。
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以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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2019 年 5 月 15 日
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议案三 关于对外提供反担保的议案
各位股东及股东代表：
反担保对象：绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”或“担保人”）
反担保人：公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都
集团”或“反担保人”）
本次担保金额：担保人实际承担主合同主债权金额的 50%
公司不存在对外担保逾期的情形
一、反担保情况概述
公司参股公司绿地控股集团杭州双塔置业有限公司（以下简称“双塔置业”或“债
务人”）因融资需要，拟与金融机构签订《借款合同》。双塔置业股东方绿地集团拟为
双塔置业提供50亿元的担保额度。（详见绿地控股集团股份有限公司于2019年2月2日
披露的临2019-011号公告）。反担保人作为债务人的股东，为减少担保人的风险，拟
同意并确认自愿就担保人为《借款合同》所做的连带责任保证提供反担保。公司全资
子公司杭州泓都企业管理有限公司拟作为出质人将其持有双塔置业50%的股权质押给
质权人绿地集团。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，上述对外提供反
担保事项已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。公司独立董事华民先生同为绿
地集团控股股东绿地控股集团股份有限公司（以下简称“绿地控股”）的独立董事，
根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》和《上市公司信息披露暂缓与豁
免业务指引》等规定，该事项豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。本次交易亦
不构成重大资产重组。本次交易尚须提交公司股东大会审议。
二、反担保对象的基本情况
公司名称 绿地控股集团有限公司
统一社会信用代码 91310000132206289R
注册资本 人民币 2,264,901.028 万元
法定代表人 张玉良
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成立日期 1992-07-17
实业投资,绿化,仓储,房地产,出租汽车,日用百货,纺织品,物
经营范围 业管理,化工产品(除危险品),建材,五金交电,建筑施工。【企业
经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】
关联关系 非公司关联方
财务数据 截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 103,805,733.87 万元，净资
（数据来源：绿地控股 2018 产 11,348,784.80 万元；2018 年 1-12 月营业收入 34,842,645.75
年年度报告） 万元，净利润 1,642,367.68 万元
三、反担保协议主要内容
担保人：绿地集团
反担保人：宋都集团
保证方式：连带责任保证
保证期间：1.反担保人承担保证责任的保证期间为：自担保人按照《保证合同》
约定向债权人实际履行债务之日起两年。2.如担保人分期向债权人履行债务的，则反
担保人的保证期间从担保人开始履行债务之日起至担保人履行完最后一期债务后两
年为止。
反担保保证范围：主债权及利息、罚息及复利、违约金、损害赔偿金、为实现债
权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、提存费、评估费、执行
费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、公证费和其它相关费用等）以及债务
人、担保人分别按照《借款合同》、《保证合同》约定应向债权人承担的所有义务和责
任。
担保金额：担保人实际承担主合同主债权金额的 50%
四、董事会意见
公司董事会认为反担保事项是为了满足参股公司房地产项目开发经营的融资需
要的行为。反担保对象为绿地集团，其经营情况稳定，资信状况良好，反担保风险可
控，公司对其提供的反担保不会损害公司的利益。
公司独立董事发表如下独立意见：1、本次反担保事项初衷是为下属参股公司融
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资，反担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能
因对外担保承担连带清偿责任。2、公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外
担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格
控制对外担保的风险。3、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等相关法规相违背的情况。我们同意该事
项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2019 年 4 月 30 日，本公司及控股子公司对外担保总额 990,336 万元，占本
公司最近一期经审计净资产的 240.37%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及
因担保被判决而应承担的事项。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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