宋都股份：2019年第三次临时股东大会会议材料2019-09-27
宋都基业投资股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议材料
宋都基业投资股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会
会议材料
2019 年 10 月
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目 录
2019 年第三次临时股东大会议程 ........................................... 3
2019 年第三次临时股东大会须知 ........................................... 4
议案一 关于对公司担保事项新增授权的议案 ................................. 6
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2019 年第三次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2019年10月14日（星期一）下午14：00
会议召开地点：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦6楼会议室
会议主持人：俞建午先生
一、宣布开会，统计参加本次会议的股东情况；并介绍列席本次会议的人员；
二、董事会秘书宣读会议议案：
序号 议案
1 关于对公司担保事项新增授权的议案
三、股东现场发言和提问；
四、董事会对股东的问询作出答复和说明；
五、提名本次会议监票人名单；
六、通过本次会议监票人名单（鼓掌方式）；
七、表决议案；
八、监票人宣布表决结果；
九、宣读根据会议记录和表决结果整理的会议决议（草案）；
十、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名；
十一、见证律师宣读《宋都基业投资股份有限公司2019年第三次临时股东大会法律意
见书》
十二、闭会。
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2019 年第三次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及
相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会议表
决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段。
融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系
统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人
单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股
东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理
人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘
书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过 1 小时。为维护股东大会的秩序，保证各股
东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登
记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登
记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，
安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言
不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，
股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经
主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所
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审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，
无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提
问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，
大会将不再安排股东及代理人发言。
六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状
态，以保持会场正常秩序。
七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现场会
议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表
填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。
九、会议设监票人两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会工作人员应予以及时制止，以保
证会议正常进行，保障股东合法权益。
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2019 年 10 月 14 日
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议案一 关于对公司担保事项新增授权的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
公司于2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了由公司第九届董事
会第四十二次会议审议通过并提报的《关于对公司担保事项进行授权的议案》，该次
授权担保，新增对全资子公司的担保金额为60亿元，对控股子公司担保金额为60亿元，
对参股公司担保金额为22亿元。（具体详见公司临2019-010、临2019-016及临2019-023
号公告）
公司根据下属房地产项目的运营情况，对于上述担保金额进行新增，拟提请公司
股东大会在批准本次担保事项的前提下，授权公司董事长审批具体的担保事宜（包含
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全
部担保情形），并对公司及下属公司担保事项作如下授权：
1、公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押；
2、本次授权担保，新增对参股公司担保金额为6亿元；
3、授权期限为：自2019年第三次临时股东大会审议通过该项议案之日起至2019
年年度股东大会止；
4、担保对象为参股子公司的担保额度不可以调剂给其他参股子公司使用；
5、对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策
程序执行。
上述事项，已经公司第十届董事会第六次会议以6票通过，0票反对，0票弃权审
议通过，其中关联董事俞建午先生回避表决。上述事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
公司对参股子公司的新增担保均用于项目的开发运营，被担保人情况：
公司
预计担保金
持股 是否为
序号 被担保方 成立日期 统一社会信用代码 经营范围 额
比例 关联方
（万元）
（%）
房地产开发、经营。(依
舟山弘都
法须经批准的项目,经
1 置业有限 30 2019-5-23 91330900MA2A3BAC8G 是 60,000
相关部门批准后方可开
公司
展经营活动)
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截至 2019 年 8 月 31 日/2019 年 1-8 月的财务数据如下（单位：元）：
序号 公司名称 总资产 总负债 营业收入 净利润
1 舟山弘都置业有限公司 332,963,598.46 332,964,797.08 0 -1,198.62
三、担保事项的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计数字，上
述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、本次交易应当履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，
公司与此类参股公司之间发生担保构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具
了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审
核意见，均同意将该议案提交公司第十届董事会第六次会议审议。
1、董事会意见
董事会认为对公司子公司新增授权担保额度，是出于公司子公司的经营需要的考
量，有利于满足公司现阶段业务需求及公司的稳定持续发展。
2、董事会审计委员会意见
公司对参股公司提供担保，有利于公司地产项目的顺利推进，没有损害公司及股
东，尤其是非关联股东及中小股东的利益。经审查，公司董事会审计委员会同意本次
担保授权事项，并同意提交董事会审议。
3、独立董事意见
独立董事认为，本次担保计划是为了满足公司开发经营的融资需求，确保公司的
持续、稳健发展。被担保方为公司参股公司，风险可控，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。本次事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们
同意该事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至董事会通过该事项之日，公司对外担保余额为 1,234,371 万元，公司无逾期
对外担保情形。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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2019 年 10 月 14 日
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