宋都股份：2020年第二次临时股东大会会议材料2020-03-03
宋都基业投资股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议材料
宋都基业投资股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会议材料
2020 年 3 月
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目 录
2020 年第二次临时股东大会议程 ........................................... 3
2020 年第二次临时股东大会须知 ........................................... 4
议案一 关于对外担保的议案 ............................................... 6
议案二 关于对外提供反担保的议案 ........................................ 10
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2020 年第二次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2019年3月10日下午14：00
会议召开地点：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦6楼会议室
会议主持人：俞建午先生
一、宣布开会，统计参加本次会议的股东情况；并介绍列席本次会议的人员；
二、董事会秘书宣读会议议案：
序号 议案
1 关于对外担保的议案
2 关于对外提供反担保的议案
三、股东现场发言和提问；
四、董事会对股东的问询作出答复和说明；
五、提名本次会议监票人名单；
六、通过本次会议监票人名单（鼓掌方式）；
七、表决议案；
八、监票人宣布表决结果；
九、宣读根据会议记录和表决结果整理的会议决议（草案）；
十、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名；
十一、见证律师宣读《宋都基业投资股份有限公司2020年第二次临时股东大会法律意
见书》
十二、闭会。
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宋都基业投资股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及
相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会议表
决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段。
融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系
统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人
单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股
东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理
人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘
书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过 1 小时。为维护股东大会的秩序，保证各股
东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登
记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登
记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，
安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言
不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，
股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经
主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所
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审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，
无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提
问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，
大会将不再安排股东及代理人发言。
六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状
态，以保持会场正常秩序。
七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现场会
议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表
填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。
九、会议设监票人两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会工作人员应予以及时制止，以保
证会议正常进行，保障股东合法权益。
宋都基业投资股份有限公司
2020 年 3 月 10 日
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议案一 关于对外担保的议案
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
被担保人名称：宁波奉化花祺置业有限公司（以下简称“项目公司”或“花
祺置业”）、宁波奉化源祺企业管理有限公司（以下简称“奉化源祺”）、上海
花样年房地产开发有限公司（以下简称“花样年”）、宁波中珲房地产有限责
任公司（以下简称“中珲地产”）
本次担保金额：共计主债权本金金额为 53,220 万元
项目公司全资母公司宁波奉化源都企业管理有限公司（以下简称“奉化源都”）
的其余股东按持股比例向公司提供反担保
公司不存在对外担保逾期的情形。
公司董事长俞建午先生任担保对象董事职务，根据《股票上市规则》的规定，
本次担保事项构成关联交易。过去十二个月公司未给该项目公司提供过担保。
一、担保情况概述
因公司房地产项目开发融资需要，项目公司及其股东与杭州锦岚宋花企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）（以下简称“债权人”）拟签订融资配套协议。根据商业安排，
公司作为担保方与债权人拟签订《保证合同》，其中对奉化源都股东即奉化源祺、花
样年、中珲地产担保的股权回购金额为20万元，对奉化源都全资子公司花祺置业担保
的主债权本金金额为53,200万元，共计担保主债权本金金额为53,220万元。奉化源都
其余股东按持股比例向公司提供反担保。
2020年2月16日，公司召开的第十届董事会第九次会议以6票同意，0票反对，0票
弃权，审议通过了《关于对外担保的议案》，其中俞建午先生任职项目公司董事，根
据相关规定，本次交易构成关联交易，故俞建午先生回避表决。本次担保事项尚需提
交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
担保 统一社会信 注册资本 成立日期 截至 2018 年 12 月 31 日/2018 截至 2019 年 9 月 30 日/2019
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对象 用代码 年 1-12 月（经审计） 年 1-9 月（未经审计）
财务数据 财务数据
花祺 91330283MA2
1000 万元 2019-11-12 新设公司暂无 新设公司暂无
置业 GUT3P17
总资产 38,111.20 万元，总负 总资产 37，268.89 万元，总负
奉化 91330283MA2
2018-04-17
100 万元 债 38,111.29 万元，营业收入 债 38，113.95 万元，营业收入
源祺 AJ6QW7G
0,净利润-906.67 元 0 万元，净利润-844.96 万元
总资产 78,272.34 万元，总负
总资产 86,195.97 万元，总负
花样 91310106074 债 79,025.17 万元，营业收入
5000 万元 2013-07-24 债 86,627.53 万元，营业收入
年 758156Y 495.49 万元，净利润-314.95
0,净利润-2,848.44 万元
万元
总资产 1815.29 元，总负债 610
中珲 91330212MA2 2018 年末成立公司无相关财务
1000 万元 2018-12-06 元，营业收入 0 元，净利润
地产 CL4Q88A 数据
1,205.29 元
股权架构：
三、担保协议主要内容
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保期限：自主合同项下的借款期限之次日起两年。
3、担保情况
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担保方 被担保方 担保主债权本金金额
宋都股份 项目公司 53,200 万元
宋都股份 奉化源祺
宋都股份 花样年 20 万元
宋都股份 中珲地产
四、交易目的和对上市公司的影响
本次对外担保事项属于正常经营所需，项目公司经营稳健资信良好。在实施过程
中，公司将积极加强与项目公司及合作方的沟通，及时了解其经营状况，以有效规避
风险和保障公司利益。
五、董事会意见
本次交易应当履行的程序：
1、董事会意见
公司董事会认为担保事项是为了满足公司项目开发等生产经营的融资需要。被担
保方为公司参股公司，且其经营情况稳定，资信状况良好，公司提供担保是为了项目
公司融资需要，且项目公司其余股东同步向公司提供了反担保，担保风险可控，公司
对其提供的担保不会损害公司的利益。
2、公司审计委员会意见
项目公司经营良好，经核查公司未出现逾期担保情形，且上述关联交易有反担保
措施，同意该担保事项。根据上交所《股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，
在董事会审议通过的基础上，该事项需提交公司股东大会审议。
3、独立意见
本次关联交易事项已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提交公司
第十届董事会第九次会议审议通过。公司独立董事认为：本次对外担保事项属于正常
生产经营需要。该项担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关
联股东利益。同时担保风险可控，有相应的反担保措施。鉴于上述情况，同意该担保
事项。
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六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额 1,397,701 万元。公司无逾期
对外担保情形。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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2020 年 3 月 10 日
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议案二 关于对外提供反担保的议案
各位股东及股东代表：
重要内容提示:
反担保对象：厦门禹洲鸿图地产开发有限公司（以下简称“禹州鸿图”或“担
保人”）
反担保人：公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都
集团”或“反担保人”）
本次担保金额：人民币 3 亿元
公司不存在对外担保逾期的情形
一、反担保情况概述
公司参股项目公司舟山荣都置业有限公司（以下简称“舟山荣都”或“债务人”）
因融资需要，其股东方禹州鸿图作为担保人拟与债权人中建投信托股份有限公司签订
《保证合同》。根据协商，宋都集团同意并确认以反担保保证人的身份按持有项目公
司的股权比例（为50%）向担保人提供反担保，反担保主债权本金金额为3亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，上述对外提供反
担保事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，尚须要提交公司 2020 年第二
次临时股东大会审批。
二、被担保人基本情况
公司名称 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司
统一社会信用代码 913502007841831664
注册资本 人民币 150,000 万元
注册地址 厦门市海沧翁角路 616 号 306 室
法定代表人 林彬煌
成立日期 2006/6/20
从事海沧区兴港路“禹洲华侨城”及“禹洲尊海”(H2009G02)
经营范围
项目的开发与经营；物业服务；市政道路工程建筑。
财务情况：
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（单位：亿） 2018 年 12 月（经审计） 2019 年 9 月（未经审计）
总资产 273.73 138.22
净资产 32.82 32.50
2018 年 1-12 月（经审计） 2019 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 5.05 1.27
净利润 1.96 -0.24
三、反担保协议主要内容
反担 保证方
担保人 保证期间 反担保保证范围 担保金额
保人 式
保证期间自《保证合同》
生效之日起至主债权合同 为担保人因实际
履行期限届满之日后两年 履行《保证合同》
禹洲鸿 宋都 连带责
止。主债权合同展期的， 而获得的对债务 3 亿元
图 集团 任保证
至展期后确定的合同最终 人的全部追偿权
履行期限届满之日起两年 的 50%
止。
四、董事会意见
公司董事会认为反担保事项是为了满足参股公司房地产项目开发经营的融资需
要。反担保对象为禹洲鸿图，其经营情况稳定，资信状况良好，反担保风险可控，公
司对其提供的反担保不会损害公司的利益。
公司独立董事发表如下独立意见：1、本次反担保事项初衷是为下属参股公司融
资，反担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能
因对外担保承担连带清偿责任。2、公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外
担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格
控制对外担保的风险。3、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等相关法规相违背的情况。我们同意该事
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项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额 1,397,701 万元。公司无逾期
对外担保情形。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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