宋都股份：关于预计相互担保计划暨关联交易的公告2020-05-16
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临 2020-053
宋都基业投资股份有限公司
关于预计相互担保计划
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司（含本公司控股子公司，以下统称“公司方”）拟为控股股东浙江
宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）提供担保金额不超过人民币 41 亿元，
其中拟以存单质押形式提供担保金额为 35 亿，拟以信用保证方式提供担保金额
为 6 亿，宋都控股拟为公司方提供担保金额不超过 50 亿元。双方在总额度范围
内可以一次或分次使用对方提供的担保金额。在不超过已审批总额度的情况下，
实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
公司方为宋都控股提供担保，由被担保人及其实际控制人以信用保证担
保方式提供相应的反担保。宋都控股根据公司业务需要为公司方提供担保。
根据《上市规则》等相关法规规定，本次交易构成关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。需获得股东大会的批准，
届时关联股东须回避表决。
截至本公告日，公司对外担总额为140.97亿元，占公司最近一期经审计
净资产的303.23%，其中公司对宋都控股的担保总额为39.20亿元，占公司最近一
期经审计净资产的84.32%。公司无逾期对外担保情形。
过去 12 个月与宋都控股及其关联方进行的交易：过去 12 个月控股股东
为公司提供借款的累计发生额为 35.10 亿元，公司为宋都控股提供担保的累计发
生额为 33.44 亿元，宋都控股及公司实际控制人对上述担保提供了反担保。除上
述反担保外，宋都控股向公司提供担保的累计发生额为 11.65 亿元。
一、关联交易概述
为保证顺利贷款以满足公司正常经营需要及有效控制风险，公司方拟与宋都
控股继续提供相互担保，双方在平等自愿、体现股东方对上市公司提供更多担保
额度的基础上建立相互担保关系，提供相应担保，提请在公司股东大会批准上述
担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜。
双方拟相互提供担保内容概述如下：
1、本次相互担保事项的授权有效期为公司2019年年度股东大会审议通过该
议案之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。
2、在授权范围内，公司方为宋都控股提供担保金额不超过人民币41亿元，
宋都控股为公司方提供担保金额不超过50亿元。双方在总额度范围内可以一次或
分次使用对方提供的担保额度。具体如下：
被担保方 担保金额（单位：亿元） 担保方式
浙江宋都控股有限公司 35 存单质押
浙江宋都控股有限公司 6 信用保证
小计 41
3、公司方为宋都控股提供担保，由被担保人及其实际控制人提供相应的反
担保。宋都控股根据公司业务需要为公司方提供担保。
4、其他：实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在上述额度内，公司
将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，并在实际办理过程中授权董事长
签署相关文件；对于上述担保金额以外的担保行为，公司将严格按照相关要求，
重新提交董事会、股东大会审议批准。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司相关内控制度之规
定，该相互担保事项拟提交公司股东大会审议。
二、2019年互保情况
2019年4月23日，2018年年度股东大会审议通过《关于预计相互担保计划暨
关联交易的议案》，本公司为宋都控股及其关联方提供担保金额为不超过人民币
49亿元，宋都控股及其关联方为本公司提供担保金额为不超过50亿元。授权期限
为自2018年年度股东大会之日起至2019年年度股东大会之日止。
自2018年年度股东大会通过上述议案之日起至2019年12月31日止，公司给
宋都控股及其关联方提供存单质押担保形式发生额21.99亿元，提供信用保证担
保方式发生额2.15亿元，合计发生额为24.14亿元。宋都控股及公司实际控制人
对上述担保提供了反担保。除上述反担保外，宋都控股向公司以信用保证担保方
式提供担保发生额为11.65亿元。
三、关联方基本情况
1、浙江宋都控股有限公司
注册地： 杭州采荷嘉业大厦3幢201室
法定代表人：俞建午
注册资本：3,600万元人民币
经营范围：实业投资；服务：资产管理（未经金融等监管部门批准，不得
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、投资咨询（除证券、
期货）；批发、零售：建材,金属材料；经营进出口业务（法律、行政法规禁止经
营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期财务指标（单位：万元）
项目 2018年12月31日（经审计） 2019年9月30日（未经审计）
总资产 2,670,109.94 4,098,500.25
总负债 2,304,685.90 3,715,540.91
2018年度（经审计） 2019年1-9月（未经审计）
营业收入 476,119.72 134,797.49
净利润 21,982.17 -20,610.52
关联关系：为本公司控股股东，目前持股比例占公司总股本的35.01%。
四、担保协议的主要内容
1、本次相互担保事项的授权有效期为公司2019年年度股东大会审议通过该
议案之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。
2、在授权范围内，公司方为宋都控股提供担保金额不超过人民币41亿元，
宋都控股为公司方提供担保金额不超过50亿元。双方在总额度范围内可以一次或
分次使用对方提供的担保额度。具体如下：
被担保方 担保金额（亿元） 担保方式
浙江宋都控股有限公司 35 存单质押
浙江宋都控股有限公司 6 信用保证
小计 41
3、公司方为宋都控股提供担保，由被担保人及其实际控制人提供相应的反
担保。宋都控股根据公司业务需要为公司方提供担保。
4、其他：实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在上述额度内，公司
将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，并在实际办理过程中授权董事长
签署相关文件；对于上述担保金额以外的担保行为，公司将严格按照相关要求，
重新提交董事会、股东大会审议批准。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次相互担保行为属于正常生产经营所需，在公司向银行申请贷款中，与
公司相互提供担保能提高公司的融资能力，有助于公司实现2020年的投资经营计
划。在实施过程中，公司将积极加强与宋都控股的沟通，及时了解其经营状况，
公司还将敦促宋都控股和实际控制人通过其他有效措施尽快降低存单质押比例，
以有效规避风险和保障公司利益。
六、本次交易应当履行的程序
1、董事会意见
公司与股东方实施互保以来，双方合作情况良好，从未发生过逾期借款和
逾期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项，不存在损害公司利益及股东利益
的行为。
2、公司审计委员会意见：
经核查，宋都控股未发生逾期担保的情形，且上述关联交易有相对应的反担
保措施，同意该担保事项。根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》的相关
规定，在董事会审议通过的基础上，该事项需提交公司股东大会审议。
3、独立董事意见
本次关联交易事项已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提
交公司第十届董事会第十五次会议审议通过。公司独立董事认为：本次预计相互
担保计划属于正常生产经营需要。公司与股东方实施互保以来，双方合作情况良
好，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项。该项
担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
等法律法规的有关规定，并有相应的反担保措施，同意该担保事项。鉴于上述情
况，同意《关于预计相互担保计划暨关联交易的议案》并提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司对外担总额为 140.97 亿元，占公司最近一期经审计净
资产的 303.23%，其中公司对宋都控股的担保总额为 39.20 亿元，占公司最近一
期经审计净资产的 84.32%。公司无逾期对外担保情形。
八、备查文件
1、董事会决议
2、审计委员会会议决议
3、独立董事事前认可意见及独立董事意见
特此公告
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 16 日
