证券代码：600077           证券简称：宋都股份            公告编号：临 2020-056


                   宋都基业投资股份有限公司
                   对外担保暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
        被担保人名称：公司控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都
        控股”）之控股子公司浙江致中和实业有限公司（以下简称“致中和”）。
        本次担保的主债权本金金额：1.52 亿元，致中和及公司实际控制人俞建
        午先生均就本次担保事项签订了《反担保合同》，以信用保证担保方式
        向公司提供反担保。
        截至本公告日，公司对外担保总额为 142.43 亿元，占公司最近一期经
        审计净资产的 306.37%，其中对致中和提供的担保总额为 1.52 亿元，占
        公司最近一期经审计净资产的 3.27%，对宋都控股提供额担保总额 37.30
        亿元，占公司最近一期经审计净资产的 80.23%。公司不存在对外担保逾
        期的情形。
        过去 12 个月与致中和进行的交易：过去 12 个月公司为致中和提供担保
        发生额 1,500 万元，致中和及公司实际控制人均对上述担保提供了反担
        保；公司向致中和采购商品发生额 265.83 万元，向致中和提供租赁发
        生额为 108.65 万元。


     一、担保情况概述
    因宋都控股之控股子公司致中和因融资需要，与杭州银行股份有限公司江城
支行（以下简称“杭州银行”）签订了融资配套协议，融资金额共计 1.52 亿元。
公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”或“出质
人”）与杭州银行签订了《质押合同》，以定期存单质押形式为前述主债权提供质
押担保，担保的主债权本金金额 1.52 亿元。致中和及公司实际控制人俞建午先
生就前述担保，以信用保证担保方式向公司提供反担保。


    2019 年 4 月 23 日，公司召开的 2018 年年度股东大会通过了由公司第九届
董事会第四十二次会议审议通过并提报的《关于预计新增相互担保计划暨关联交
易的的议案》，公司股东大会同意公司方为宋都控股方新增提供担保金额不超过
人民币 49 亿元，其中对浙江致中和实业有限公司新增担保金额为 2 亿元。宋都
                                        1/4
控股方为公司方新增提供担保金额不超过 50 亿元。对双方在总额度范围内可以
一次或分次使用对方提供的担保额度。授权公司董事长在额度范围内审批具体的
担保事宜。授权有效期为公司 2018 年年度股东大会审议通过该议案之日起至公
司 2019 年年度股东大会召开之日止。（具体详见公司临 2019-010、临 2019-017
及临 2019-023 号公告）。
    本次担保事项在上述授权范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。


    二、被担保方的基本情况
    公司名称：浙江致中和实业有限公司
    注册地：浙江省杭州市建德市建德市洋溪街道高畈村
    法定代表人：余倩
    注册资本：10,600万元
    统一社会信用代码：91330182566058260E
    经营范围：生产：五加皮酒、白酒、果酒、黄酒、配制酒、其他蒸馏酒、其
他发酵酒。分支机构经营项目：生产：蜜酒、液体调味料（烹饪黄酒）、黄酒（饮
用）（分支机构经营场所设在杨村桥镇绪塘村）（上述经营范围中涉及前置审批
项目的，在批准的有效期内方可经营）。销售本公司生产的产品，经营进出口业
务，初级食用农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）

    股权架构：                            俞建午

                                        100%

                                    浙江宋都控股有限公司

                                        90%
                       浙江盈通科技发展有限公司             90%
                                        10%
                                 杭州和业投资管理有限公司


                                 杭州和业投资管理有限公司

                                   浙江致中和实业有限公司


    截至2019年9月30日/2019年1-9月（未经审计），致中和总资产4.73亿元，
总负债4.70亿元，营业收入0.30亿元，净利润-0.12亿元。(数据来源：由浙江致中
和实业有限公司提供)

     关联关系：为公司控股股东实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票
上市规则》第10.1.3规定，为本公司的关联法人。

                                        2/4
         三、担保协议主要内容
         1、担保方式：存单质押担保
         2、担保情况
担保方     被担保方    主债权本金金额（亿元） 质押合同签订日   被担保方履行债务的期限
宋都集团    致中和             1.52              2020/5/19      2020/5/19-2023/5/19
         四、董事会意见
         1、董事会意见
         《关于预计新增相互担保计划暨关联交易的的议案》已由公司第九届董事会
  第四十二次会议审议通过。公司董事会认为，宋都控股及其关联方经营稳定，公
  司与宋都控股及其关联方实施互保以来，双方合作情况良好，从未发生过逾期借
  款和逾期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项，担保风险可控，不存在损害
  公司利益及股东利益的行为。
         2、公司审计委员会意见：
         宋都控股及其关联方经营情况良好，经核查无发生逾期担保的情形，且上述
  关联交易有相对应的反担保措施，同意该担保事项。
         3、独立董事意见
         本次关联交易事项已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提交
  公司第九届董事会第四十二次会议审议通过。公司独立董事认为：本次预计新增
  相互担保计划属于正常生产经营需要。该项担保符合《公司法》、《证券法》、《上
  海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和
  全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时担保风险可控，有相应的反担
  保措施。同意该担保事项。
         五、交易目的和对上市公司的影响
         本次相互担保行系正常生产经营所需，实施互保计划以来，双方合作情况良
  好，在公司向银行申请贷款中，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，亦没有
  涉及诉讼的担保事项。在实施过程中，公司将积极加强与互保对象的沟通，及时
  了解其经营状况以有效规避风险和保障公司利益。
         六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
            截至本公告日，公司对外担保总额为 142.43 亿元，占公司最近一期经审
  计净资产的 306.37%，其中对致中和提供的担保总额为 1.52 亿元，占公司最近
  一期经审计净资产的 3.27%，对宋都控股提供额担保总额 37.30 亿元，占公司最
  近一期经审计净资产的 80.23%。公司不存在对外担保逾期的情形。
         特此公告。



                                           3/4
      宋都基业投资股份有限公司
                董事会
          2020 年 5 月 21 日




4/4