证券代码：600077           证券简称：宋都股份            公告编号：临 2020-137


                  宋都基业投资股份有限公司
              关于获得控股股东担保的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:

        被担保人名称：公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简

称“宋都集团”）

        担保人名称：浙江宋都控股有限公司公司（以下简称“宋都控股”）

     本次获得担保的主债权本金金额：共计 9 亿元

        截至本公告日，公司对外担保总额为 136.00 亿元，占公司最近一期经审

计净资产的 292.54%，其中对宋都控股提供的担保总额为 36.25 亿元，占公司最

近一期经审计净资产的 77.97%。公司不存在对外担保逾期的情形。

        过去 12 个月与宋都控股进行的交易：过去 12 个月控股股东为公司提供

借款累计发生额 26.68 亿元，公司为宋都控股提供担保累计担保发生额 33.30 亿

元，宋都控股及公司实际控制人均对上述担保提供了反担保。除上述反担保外，

宋都控股向公司提供担保累计发生额为 21.40 亿元。

    一、担保情况概述

    因宋都集团房地产开发经营需要，宋都集团与杭州西奥电梯有限公司（以下

简称“债权人”）签订了《借款协议》，融资金额共计10亿元。宋都控股将持有

公司375,000,000股股票质押给债权人为宋都集团借款提供质押担保。（详见公

司披露的2020-101号公告）。

    2020年12月17日，宋都集团与债权人签订了《借款合同补充协议》，对剩余

借款本金9亿元进行了续期，主债权到期日延长至2021年6月30日。宋都控股质押

给债权人的375000000股股票，同步顺延质押到期日，为前述剩余借款本金9亿元

提供质押担保。

    2020年5月26日，公司召开的2019年年度股东大会通过了由公司第十届董事

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会第十二次会议审议通过并提报的《公司2020年投资计划的议案》，授权经营管

理层在300亿元额度内开展房地产直接投资（含股权及债权方式）。（具体详见

公司临2020-033、临2020-061号公告）。本次宋都集团获得借款事项在上述授权

范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

    2020年5月26日，公司召开的2019年年度股东大会通过了由公司第十届董事

会第十五次会议审议通过并提报的《关于预计相互担保计划暨关联交易的议案》，

公司股东大会同意公司方为宋都控股提供担保金额不超过人民币41亿元，其中拟

以存单质押形式提供担保金额为35亿，拟以信用保证方式提供担保金额为6亿，

宋都控股为公司方提供担保金额不超过50亿元。双方在总额度范围内可以一次或

分次使用对方提供的担保金额。在不超过已审批总额度的情况下，实际担保金额、

种类、期限等以合同为准。授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜。

授权有效期为公司2019年年度股东大会审议通过该议案之日起至公司2020年年

度股东大会召开之日止。（具体详见公司临2020-051、临2020-053及临2020-061

号公告）。本次获得担保事项在上述授权范围内，无需另行召开董事会及股东大

会审议。本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



    二、关联方介绍

    公司名称：浙江宋都控股有限公司

    法定代表人：俞建午

    注册资本：3,600万元人民币

    统一社会信用代码：91330000797614164X

    经营范围：实业投资；服务：资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从

事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、投资咨询（除证券、期

货）；批发、零售：建材，金属材料；经营进出口业务（法律、行政法规禁止经

营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

    截至2019年年底/2019年度，宋都控股经审计总资产407.49亿元，总负债


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     361.64亿元，营业收入43.35亿元，净利润2.90亿元。

         关联关系：为本公司控股股东，持股占比为公司总股本的35.01%，系公司

     关联法人。

         三、关联交易的主要内容

         宋都控股通过向债权人杭州西奥电梯有限公司质押其持有公司的股票

     375,000,000 股，为宋都集团获得 9 亿元借款提供质押担保。

                           主债权                                延长质押存续

担保   被担保              本金金   质押合同        原质押到期   期后，质押到期
                  债权人                                                               备注
方       方                额（亿    签订日             日            日

                            元）

                                                                                  股票质押事宜
                  杭州西
                                                                                  详见公司披露
宋都   宋都集     奥电梯
                             9      2020/9/10       2020/12/17     2021/6/30      的   2020-100
控股     团       有限公
                                                                                  号 、 2020-136
                    司
                                                                                  号临时公告

         四、董事会意见

         1、董事会意见

         公司与股东方实施互保以来，双方合作情况良好，从未发生过逾期借款和逾

     期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项，不存在损害公司利益及股东利益的

     行为。

         2、公司审计委员会意见：

         经核查，宋都控股未发生逾期担保的情形，同意该担保事项。

         3、独立董事意见

         本次关联交易事项已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提

     交公司第十届董事会第十五次会议审议通过。公司独立董事认为：本次预计相互

     担保计划属于正常生产经营需要。公司与股东方实施互保以来，双方合作情况良

     好，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项。该项

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担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指

引》 等法律法规的有关规定，并有相应的反担保措施，同意该担保事项。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    本次宋都控股通过股份质押形式为宋都集团获得借款提供质押担保旨在助

力公司主业发展，有助于公司实现投资经营计划。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告日，公司对外担保总额为 136.00 亿元，占公司最近一期经审计

净资产的 292.54%，其中对宋都控股提供的担保总额为 36.25 亿元（包括以存单

质押形式担保的总额为 32.30 亿元及以信用保证形式担保的总额为 3.95 亿元），

占公司最近一期经审计净资产的 77.97%。公司不存在对外担保逾期的情形。

    特此公告。




                                               宋都基业投资股份有限公司

                                                         董事会

                                                  2020 年 12 月 18 日




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