证券代码：600077            证券简称：宋都股份             公告编号：临 2021-006


                   宋都基业投资股份有限公司
     关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     ● 回购规模：本次回购股份资金总额不低于人民币 13,000 万元，不超过人

民币 26,000 万元。

     ● 回购价格：本次回购股份的价格不超过 4.61 元/股。

     ● 回购期限：自董事会审议通过本回购预案之日起不超过 12 个月。

     ● 回购用途：拟将回购股份的全部用于实施股权激励。

     ● 根据公司章程规定，因将股份用于实施股权激励而回购本公司股份的，

经三分之二以上董事出席的董事会会议审议即可，无需提交公司股东大会审议。

     ● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人在未

来 3 个月、6 个月内不存在减持公司股份的计划。

     ● 相关风险提示

     1、本次回购经董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披

露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

     2、本次回购股份拟用于实施股权激励，可能存在因未能经公司董事会和股东大

会等决策机构审议通过、部分员工对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全

部授出的风险。

     3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司

董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；

     本次回购股份不会对公司的股权分布、经营活动、财务状况和未来重大发展产生

重大影响，不会影响公司的上市地位。

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    一、回购预案的审议及实施程序

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上

海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购

股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市

规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟回购部分公司股份。

    2021 年 1 月 22 日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以集中

竞价交易方式回购股份预案的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

    本次回购的股份将用于实施股权激励，符合《公司章程》第二十二条第（三）项、

第二十四条的规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

    二、回购预案的主要内容

    （一）回购股份的目的及用途

    基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，综合考虑公

司的实际经营、未来发展前景，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，

维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟以自有资金回购部分公司股份，并将

全部用于后续实施股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用

完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，

则本回购方案按调整后的政策实行。

    （二）拟回购股份的种类

    公司已发行的人民币普通股（A 股）。

    （三）拟回购股份的方式

    通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    （四）拟回购股份的价格

    本次拟回购股份的价格为不超过人民币 4.61 元/股。上述价格未超过董事会通过

回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

    若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

股等事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回

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购价格进行相应的调整。

   （五）拟回购股份的资金总额

    本次回购股份资金总额不低于人民币 13,000 万元，不超过人民币 26,000 万元。

    （六）拟回购股份的数量或金额

    本次回购资金总额不低于人民币 13,000 万元，不超过人民币 26,000 万元。如以

回购资金总额上限 26,000 万元、回购价格上限 4.61 元/股测算，预计回购股份数量

约为 5,639.91 万股，约占公司目前总股本 1,340,122,326 股的 4.21%，按不低于人民

币 13,000 万元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 2,819.96 万股，约占公

司已发行总股本的 2.10%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数

量为准。

    本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积

转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股

价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购

股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变

化。

    （七）拟用于回购的资金来源

    公司自有、自筹资金。

    （八）回购股份的期限

    本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购预案之日起不超过 12 个月。公

司管理层将根据董事会授权，在回购期限内择机作出回购决策并实施。如果触及以下

条件，则回购期限提前届满：

   （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，

即回购期限自该日起提前届满；

   （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方

案之日起提前届满。

    公司不得在下列期间内回购公司股票：

   （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；


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       （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在

    决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

       （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

        回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回

    购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及上海证券

    交易所规定的最长期限。

       （九）预计回购后公司股权结构的变动情况

        根据公司于 2020 年 12 月 8 日披露《关于股份回购实施结果的公告》显示，公司

    前次回购实施完毕，累计回购数量为 76,570,025 股，占公司总股本的 5.71%。按照本

    次回购金额不超过人民币 26,000 万元，回购价格上限人民币 4.61 元/股测算，回购数

    量约为 5,639.91 万股，占本公司总股本的 4.21%。两次累计测算后（按照本次回购金

    额上限测算），回购累计数量约为 13,296.91 万股，占公司总股本的 9.92%。如本次回

    购股份全部用于实施股权激励，公司总股本不发生变化，公司的股权分布情况符合上

    市公司的条件，不会影响公司的上市地位。公司股权结构变动如下：

                                       本次回购前                     本次回购后

       股份类别               股份数                比例       股份数              比例

                              （股）                （%）      （股）              （%）

   有限售条件股份                  0                 0            0                   0

   无限售条件股份          1,340,122,326            100     1,340,122,326          100

其中：回购专用证券账户       76,570,025             5.71     132,969,125           9.92

       股份总数            1,340,122,326            100     1,340,122,326          100

        注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期

    满时实际回购的股份数量为准。

        （十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

        截至 2020 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 430.35 亿元，归属于

    上市公司股东的净资产为 45.80 亿元，货币资金为 58.03 亿元。假设此次回购使用
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资金达 26,000 万元上限，按截至 2020 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金

约占公司总资产的 0.60%，约占归属于上市公司股东的净资产的 5.59%。此外，

本次回购可以在回购期内择机进行，具有一定弹性，资金支付压力较小。因此，

公司认为使用不低于人民币 13,000 万元，不超过人民币 26,000 万元回购股份，

不会对公司经营活动、财务状况及未来持续经营产生重大影响。

   （十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的

意见

   1、公司本次回购股份的预案符合《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》 、《关

于支持上市公司回购股份的意见》、上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（2019

年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公

司章程》的相关规定。

   2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提

升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，促进公司的长期可持续发展，公司本次

股份回购具有必要性。

   3、本次拟用于回购的资金总额不低于 13,000 万元且不超过 26,000 万元，资金

来源为自有、自筹资金。本次回购股份用于实施股权激励，不会对公司的经营、财务

和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行

的。

   综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，

符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案。

   （十二）上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监

事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其

是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

   公司于 2020 年 7 月 3 日披露了《宋都股份董事、高级管理人员集中竞价减

持股份计划公告》，公司董事、高级管理人员汪庆华先生、陈振宁先生拟计划在

2020/7/27～2021/1/22 期间以竞价交易方式减持公司股份。截至本公告日，汪

庆华先生、陈振宁先生尚未实施减持计划。


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    经公司自查，除上述情形外，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司

控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人

员不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独

或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。

    （十三）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在未来 3 个月、未来 6 个月减

持计划的说明

    2021 年 1 月 19 日，公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控

制人发出问询，问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在增减持计划。

    2021 年 1 月 20 日，公司均获得上述对象的回复。其中董事、高级管理人员汪庆

华先生、陈振宁先生回复：“本人拟计划在 2020/7/27～2021/1/22 期间以竞价交

易方式减持公司股份（详见临时公告 2020-073 号）。截至收到问询函当日，减持

计划尚在存续期，本人尚未实施减持计划。本人不存在在未来 3 个月、未来 6 个月

减持本公司股份的计划。”

    其余问询者均回复：“本人不存在在未来 3 个月、未来 6 个月减持本公司股份的

计划。”

    （十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

    本次回购的股份拟用于实施股权激励，公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个

月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律

法规和政策规定执行。

    （十五）防范侵害债权人利益的相关安排

    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

本次回购作为公司后期实施股权激励的股份来源，若公司未能实施上述用途，可能导

致公司回购的股份予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保

障债权人的合法权益。

    （十六）回购股份决议有效期

    本次回购股份决议的有效期限为自董事会审议通过之日起 12 个月。

    （十七）回购股份事宜的具体授权


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   为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，在有关法律法规许可范围内及董事

会审议通过的回购股份预案框架和原则下，授权公司经营管理层按照最大限度维护公

司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于以下事宜：

   1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

   2、依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回

购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

   3、依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止

实施本次回购方案；

   4、开立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

   5、决定聘请相关中介机构；

   6、办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

   以上事项自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

   三、回购方案的不确定性风险

   1、本次回购经董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露

的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

   2、本次回购股份拟用于股权激励，可能存在因未能经公司董事会和股东大会等决

策机构审议通过、部分激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出

的风险。

   3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董

事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；

   4、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或

者部分实施的风险。

   公司将在保证自身正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出

现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法

规及《公司章程》规定履行审议程序和信息披露义务，并择机实施或终止实施。

   公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

   特此公告。


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      宋都基业投资股份有限公司

                         董事会

              2021 年 1 月 23 日




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