上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书




                            上海市锦天城律师事务所

                         关于宋都基业投资股份有限公司

                         以集中竞价交易方式回购股份的

                                  法律意见书


宋都基业投资股份有限公司：

     根据宋都基业投资股份有限公司（以下简称“宋都股份”或“公司”或“发
行人”）与上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）签订的《常年法律
顾问合同》的约定，锦天城为发行人以集中竞价交易方式回购股份（以下简称“本
次回购股份”）的法律顾问。锦天城根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以
下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份
实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《关于支持上市公司回购股份的意
见》及《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上
市规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，为宋都股份本次回购股份事宜出具本法律意见书。

                                 律师声明事项

     对本法律意见书的出具，锦天城律师特作如下声明：

     （一）锦天城律师依据现行有效之法律、行政法规之规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

     （二）锦天城律师承诺，锦天城律师已就本次回购股份事宜相关董事会决议、
独立董事意见及上市公司相关公告等文件进行了审慎审阅。锦天城律师保证在本



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法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     （三）宋都股份已向锦天城律师保证和承诺，其已提供锦天城律师为出具本
法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对
有关事实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的
副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其所提供的资料文件和对有关事实的
说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     （四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，锦天城
律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和
有关说明。锦天城律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真
实无误。

     （五）锦天城律师仅就与本次回购股份有关之事项发表法律意见，并不涉及
有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非锦天城律师专业事项。锦天城律
师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，
并不意味着锦天城律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。

     （六）本法律意见书仅供发行人本次回购股份之目的使用。未经锦天城及锦
天城律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意
见书用作任何其他目的。

     （七）锦天城律师同意将本法律意见书作为发行人本次回购股份所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。

     （八）锦天城律师同意发行人在为本次回购股份而提交的文件中部分或全部
自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审查要求引
用本法律意见书的内容。




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                                正       文


一、本次回购股份的批准及授权

     2021年1月22日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》。

     公司独立董事就本次回购股份事宜发表了独立意见，认为：“公司本次回购
股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认
可本次回购股份预案。”

     根据《宋都基业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第
二十二条、第二十四条的相关规定，本次回购股份应当经三分之二以上董事出席
的董事会会议作出决议，无需提交股东大会审议。

     综上，本所律师认为，公司关于本次回购股份的董事会的召集、召开和表决
程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法有效；
公司本次回购股份已取得了必要的批准及授权。

二、本次回购股份的实质条件

     （一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定

     根据公司第十届董事会第二十五次会议决议，公司拟通过上海证券交易所
（以下简称“上交所”）交易系统以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，
回购股份将全部用于后续实施股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后
36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

     综上，本所律师认为，公司本次因上述目的而回购公司股份的行为，符合《公
司法》第一百四十二条的相关规定。

     （二）本次回购股份符合《回购办法》和《实施细则》的相关规定

     1、公司股份上市已满一年

     公司前身为铁岭精工（集团）股份有限公司（以下简称“铁岭精工”），经
中国证监会证监发字（1997）142号和证监发字（1997）143号文核准，铁岭精工


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于1997年向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,022万股。1997
年5月20日，铁岭精工发行的社会公众股和398万内部职工股在上交所上市交易。
2011年，经中国证监会证监许可[2011]1514号文核准，公司实施了重大资产重组，
公司名称变更为“宋都基业投资股份有限公司”。

     综上，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第
（一）项和《实施细则》第十一条第（一）项的规定。

     2、公司最近一年无重大违法行为

     根据公司的承诺及其公开披露的信息，并经本所律师适当核查，公司最近一
年不存在重大违法行为。

     本所律师认为，公司最近一年不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八
条第（二）项的规定。

     3、本次回购股份完成后公司的债务履行能力和持续经营能力

     根据《宋都基业投资股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的
公告》及《宋都基业投资股份有限公司2020年第三季度报告》，截至2020年9月
30日（未经审计），公司总资产为人民币430.35亿元，归属于上市公司股东的净
资产为45.80亿元，货币资金为58.03亿元。公司本次回购股份拟使用的资金不低
于人民币13,000万元，且不超过人民币26,000万元。假设此次回购股份使用资金
达26,000万元上限，按截至2020年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司
总资产的0.60%，约占归属于上市公司股东的净资产的5.59%。此外，本次回购
股份可以在回购期内择机进行，具有一定弹性，资金支付压力较小，不会对公司
经营活动、财务状况及未来持续经营产生重大影响。

     综上，本所律师认为，本次回购股份完成后，公司仍具备债务履行能力和持
续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项和《实施细则》第十一条第（二）
项的规定。

     4、本次回购股份完成后公司的股权分布

     截至本法律意见书出具之日，公司总股本为1,340,122,326股。根据《宋都基
业投资股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》，假设按照
本次回购金额不超过人民币26,000万元、回购价格上限人民币4.61元/股测算，预


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计回购股份数量为5,639.91万股，约占公司总股本的4.21%。如本次回购股份全部
用于实施股权激励，公司总股本不发生变化，公司的股权分布情况符合上市公司
的条件，不会影响公司的上市地位。

     根据《上市规则》17.1的规定，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公
众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的10%的，将构成公司股权分
布不具备上市条件的情形。公司本次回购股份并不以终止上市为目的，本次回购
股份过程中公司会根据维持上市条件的要求进行回购，保证本次回购股份完成后
社会公众股东持有的股份不低于公司总股本的10%，因此本次回购股份不会引起
公司股权结构的重大变化，不会对公司的上市地位构成影响。

     综上，本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合《证券
法》《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项和《实
施细则》第十一条第（三）项的规定。

     综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《回
购办法》《实施细则》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条
件。

三、本次回购股份的信息披露

     截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份事宜履行了相关的信息
披露义务，具体如下：

     1、2021年1月22日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》。2021年1月23日，公司在上交
所等指定信息披露媒体上发布了《宋都基业投资股份有限公司第十届董事会第二
十五次会议决议公告》《宋都基业投资股份有限公司关于以集中竞价交易方式回
购股份预案的公告》《宋都基业投资股份有限公司独立董事关于第十届董事会第
二十五次会议相关事项的独立意见》等公告。

     本所律师注意到，公司本次回购股份拟全部用于实施股权激励，公司已在《宋
都基业投资股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》中对可
能存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、部分员工
对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险作了特别提示。

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     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《回购办
法》《补充规定》《实施细则》等规定履行了现阶段必要的信息披露义务。

四、本次回购股份的资金来源

     根据《宋都基业投资股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的
公告》及公司的确认，公司用于本次回购股份的资金总额不低于人民币13,000万
元，且不超过人民币26,000万元，资金来源为公司自有、自筹资金。

     本所律师认为，公司以自有、自筹资金实施本次回购股份，符合《回购办法》
《补充规定》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购股份事宜履行了现阶段所必要
的法律程序，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的相关
规定；公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《回购办法》《实施细则》
及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件；公司已经按
照《回购办法》《补充规定》《实施细则》等规定履行了现阶段必要的信息披露
义务；公司以自有、自筹资金实施本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。

     （以下无正文）




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