宋都基业投资股份有限公司

   董事会秘书工作制度




        2021 年 4 月
                          目录



第一章 总则 .............................................. 1


第二章 任职资格 .......................................... 1


第三章 任免程序 .......................................... 2


第四章 职责与权利 ........................................ 3


第五章 考核与奖惩 ........................................ 5


第六章 培训 .............................................. 5


第七章 附则 .............................................. 6
                     宋都基业投资股份有限公司董事会秘书工作制度




                                第一章 总则
    第一条 为了促进宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运
作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘
书工作的管理与监督，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《宋都基业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，与公司实际情况相结合后，制定了《宋都基业投资股份有限公司董
事会秘书工作制度》（以下简称“制度”）。
    第二条 董事会秘书是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司以及董事会
各项事务有勤勉、尽责的义务。法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》中
对公司高级管理人员的有关规定，同样适用于董事会秘书。
    第三条 董事会秘书为公司与上海证券交易所之间（以下简称交易所）之间
的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等职责范围
内的事务。公司设证券管理部门，负责协助董事会秘书处理相关事务，并由董事
会秘书分管。
    第四条 本制度适用于指导董事会秘书规范履职，是董事会规范、审查、考
核、评价董事会秘书工作的依据之一。


                            第二章 任职资格
    第五条 董事会秘书的基本条件：
    （一）具有良好的职业道德和个人品质；
    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
    （三）具备履行职责所必需的工作经验；
    （四）取得交易所认可的董事会秘书资格证书。
    第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
    （二）受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的，或者被中国证监会采
取市场禁入措施，期限尚未届满；
                                         1
                   宋都基业投资股份有限公司董事会秘书工作制度



    （三）曾被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
    （四）最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （五）本公司现任监事；
    （六）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任
公司董事会秘书；
    （七）法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》以及交易所认定不适合
担任董事会秘书的其他情形。
    第七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。


                          第三章 任免程序
    第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，连聘可以连任。
    第九条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前 5 个交易日向
交易所备案。并报送以下材料：
    （一）董事会推荐书，包括候选人符合《上海证券交易所上市公司董事会秘
书管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务以及工作履历等内容
    （二）候选人的学历证明（复印件）；
    （三）候选人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
    交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职
资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于交易所提出
异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
    第十条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期内及离任后，持
续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不
属于前述应当履行保密的范围。
    第十一条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。
    第十二条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发
生之日起一个月内将其解聘：
    （一）出现本制度第六条所规定的任何一种情形；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

                                       2
                   宋都基业投资股份有限公司董事会秘书工作制度



    （四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
    （五）违反相关法律、法规或其他规范性文件，后果严重的。
    董事会秘书被解聘时，公司董事会应当向交易所报告，说明原因并公告。董
事会秘书有权就被公司不当解聘，向交易所提交个人陈述报告。
    第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，并办
理有关档案文件、具体工作的移交手续。
    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
    第十四条 如果董事会秘书被解聘或者辞职，公司应当在原任董事会秘书离
职后三个月内聘任董事会秘书。
    在公司董事会秘书职位空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书
的人选。
    第十五条 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺
时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的
董事会秘书。


                        第四章 职责与权利
    第十六条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
    （一）负责公司信息对外发布；
    （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
    （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
    （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
    （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
    （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清；
    （七）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本工
作制度及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

                                       3
                   宋都基业投资股份有限公司董事会秘书工作制度



    第十七条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：
    （一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东
大会会议；
    （二）建立健全公司内部控制制度；
    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
    （五）积极推动公司承担社会责任。
    第十八条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通。
    第十九条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
    （一）保管公司股东持股资料；
    （二）办理公司限售股相关事项；
    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定；
    （四）其他公司股权管理事项。
    第二十条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划
或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
    第二十一条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
    第二十二条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、
勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，
做出或可能做出相关决策时，应当予以提醒或警示，并立即向交易所报告。
    第二十三条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和交易所要求履行的
其他职责。
    第二十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监
事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
    董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事项的，应当同
时通报董事会秘书，并积极支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。对于

                                       4
                   宋都基业投资股份有限公司董事会秘书工作制度



董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
    第二十五条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。
    第二十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
    第二十七条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻
挠时，可以直接向证券监管机构和交易所报告。
    第二十八条 董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表代其履行职责并行
使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的
责任。证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。


                        第五章 考核与奖惩
    第二十九条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的
工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。
    第三十条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章以及《公司章程》时，应
依法承担相应的责任。


                              第六章 培训
    第三十一条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加交易所认
可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培训
合格证书。
    第三十二条 董事会秘书在任期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续
培训。公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由交易所举办的董事会秘书后
续培训。
    被交易所通报批评的董事会秘书，应参加交易所举办的最近一期董事会秘书
后续培训。
    第三十三条 公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、

                                       5
                   宋都基业投资股份有限公司董事会秘书工作制度



投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。


                              第七章 附则
    第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
    第三十五条 本制度未尽事宜，依据国家相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。
    本制度与国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不
一致时，按国家相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行，
并及时对本制度进行修订。
    第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。




                                                      宋都基业投资股份有限公司
                                                                二〇二一年四月




                                       6