宋都基业投资股份有限公司

    对外担保管理制度




        2021 年 4 月



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第一章 总则 ............................................. 1


第二章 对外担保的对象调查及审批程序 ...................... 2


 第一节 对外担保对象 .................................... 2


 第二节 对外担保调查 .................................... 2


 第三节 对外担保业务审批权限与审批程序 ................... 2


 第四节 对外担保合同 .................................... 3


第三章 对外担保的管理及风险控制 .......................... 4


第四章 对外担保信息披露 .................................. 6


第五章 责任追究 .......................................... 6


第六章 附则 .............................................. 6




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                              第一章        总则
    第一条 为维护投资者的合法利益，规范宋都基业投资股份有限公司（以下
简称“本公司”、“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公
司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、中国证监
会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56号）等法律、法规、规范性文件以及《宋都基业投资股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。
    第二条 公司全体董事、监事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担
保产生的债务风险。
    第三条 本制度所称对外担保，系指公司在法律、法规及规范性文件的规定
范围内按照当事人的约定，以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供
担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
担保形式包括保证、抵押及质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信
用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
    第四条 本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。公司控股或实
际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股
子公司对外担保应在其董事会或股东会做出决议后提交公司董事会或股东大会
审议。
    第五条 公司及控股子公司担保均由公司统一管理，未经公司董事会或股东
大会的批准，公司及控股子公司不得以任何形式提供对外担保，也不得与任何单
位相互担保。
    第六条 公司提供对外担保，应当采取互保、反担保等必要的防范措施。
    第七条 公司必须严格按照《股票上市规则》的规定，认真履行对外担保情
况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
    第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。


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             第二章 对外担保的对象调查及审批程序

                           第一节 对外担保对象
    第九条 公司因业务需要，经公司董事会或股东大会同意可以为具有较强偿
债能力的独立法人提供对外担保、相互担保。
    第十条 公司为互保单位提供担保的，应当要求互保单位提供证明其资信情
况的基本资料。互保实行等额原则，对方超出部分应要求其提供相应的反担保。

                           第二节 对外担保调查
    第十一条 在公司对对外担保事项进行审议前，财务管理中心应要求申请担
保人提供其基本资料，并对申请担保人提供的资料进行审查，确认资料的真实性，
掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。
    第十二条 为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下
基本资料：
    （一）申请担保人基本资料（包括但不限于企业名称、注册地址、法定代表
人、章程及营业范围等工商登记情况，以及是否与本公司存在关联关系等情况）；
    （二）最近一期的财务报表、最近一年经审计的财务报告；
    （三）担保的主债务情况说明；
    （四）对外担保方式、期限、金额等；
    （五）与债务有关的主要合同的复印件；
    （六）反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法
律障碍等；
    （七）本公司认为需要提供的其他重要资料。

                第三节 对外担保业务审批权限与审批程序
    第十三条 公司对外担保按照如下审批权限进行审批：
    （一）公司对外担保出现下列情形的，必须经股东大会批准：
    1．公司及公司控股子公司的对外担保总额（含本公司对控股子公司的担保，
下同），达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
    2．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司及控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

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    3．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司及控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对值超过5000万元以上（含
5000万元）的任何担保；
    4．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    5．单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
    6．对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    （二）除上述规定必须由股东大会审议批准的对外担保外，其余对外担保事
项由董事会审议。由董事会审批的对外担保，除经全体董事过半数审议同意外，
还须经出席董事会的三分之二以上的董事通过。
    第十四条 因业务需要进行的担保事宜，业务部门应对担保对象的资信状况
进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，并将相关资料（包括不限于内部联
系单等）同担保对象第十二条涉及的基本信息情况逐级上报财务管理中心、总裁
审定后报送公司证券管理部门。证券管理部门在收到担保对象的相关资料及担保
申请的相关资料后进行合规性复核，待程序完备后根据《公司章程》的相关规定
组织履行董事会或股东大会的审批程序和披露义务。
    第十五条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保
的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
    第十六条 公司独立董事应对担保事项发表独立意见，必要时可聘请会计师
事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。

                            第四节 对外担保合同
    第十七条 代表公司签署担保合同的个人（以下简称“签订人”）在签订担
保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议，以及对签订人的授
权文件。签订人不得超过董事会或股东大会授权范围签订担保合同。
    第十八条 公司对外担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。
    第十九条 订立对外担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查
各项义务性条款。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有
关决议以及对公司附加不合理义务或无法预测风险的条款，应当要求对方修改或
拒绝为其提供担保。

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    第二十条 对外担保合同中至少应明确以下条款：
    （一）债权人、债务人；
    （二）被担保的主债权的种类、金额；
    （三）债务人履行债务的期限；
    （四）对外担保的方式（保证（一般保证和连带责任保证）、抵押、质押）；
    （五）担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或使用权权属
（抵押、质押）；
    （六）质物移交时间（质押）；
    （七）担保的范围；
    （八）担保期间；
    （九）双方权利义务；
    （十）反担保事项；
    （十一）违约责任；
    （十二）争议解决方式；
    （十三）各方认为需要约定的其他事项。
    第二十一条 公司与被担保单位签订反担保合同时，法律规定必须办理抵押、
质押登记的，有关责任人须到登记机关办理抵押物、质押物登记，并视情况办理
必要的公证手续。


              第三章 对外担保的管理及风险控制
    第二十二条 公司对外担保管理实行多层审核，所涉及的公司相关部门包括：
财务管理中心为公司担保行为的日常管理职能部门，负责受理及初审所有被担保
人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；公司法律部门为公
司担保行为的日常管理协办部门，协同做好资信调查、合同审查、处理法律纠纷
等事宜；证券管理部门为公司对外担保的合规性复核及信息披露负责部门，负责
公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行信
息披露。
    第二十三条 公司财务管理中心应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时
进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、
有效，注意担保的时效期限。
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    第二十四条 在担保流程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准
的异常合同，应及时向公司财务总监及总裁报告，并反映到董事会和监事会。
    第二十五条 公司财务管理中心应指派专人持续关注被担保人的情况，收集
被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力等情
况。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时逐级报告至董事会。董事会应责成管理层及时采取有效措施，将
损失降低到最小程度。
    第二十六条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司法律部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担
保追偿程序或其他追偿程序，及时通报董事会秘书。
    第二十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司法律部门应立即启动反担保追偿程序或其他追偿程序，及时通报董事会秘
书。
    第二十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司法律部门应将追偿情况及时通报董事会秘书。
    公司对外提供担保时，原则上需遵守以下规则：
    担保对象为全资子公司的经股东大会批准的授权担保额度可调剂给其他全
资子公司使用；担保对象为控股子公司的经股东大会批准的担保额度可调剂给其
他控股子公司使用。上述两类，担保对象的额度不能互相调剂使用。
    担保对象为参股公司，公司按持股比例为其提供担保；如果公司提供全额担
保的，需要其他合作方股东按对参股公司持股比例向公司提供反担保。
    第二十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
    第三十条 财务管理中心、公司法律部门和证券管理部门应根据可能出现的
其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管副总裁审定后，根据情况逐


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级提交公司总裁、董事会和监事会。


                    第四章 对外担保信息披露
    第三十一条 公司应当按照《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理
办法》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
    第三十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
    第三十三条 对于第十三条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外
担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限
于董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额
等。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人
出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应及时了解被担保人的
债务偿还情况，并在知悉后当及时予以披露。
    第三十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。


                          第五章 责任追究
    第三十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会有权
视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
    第三十六条 公司对外担保事宜涉及具体责任追究情况可由董事会另行制定
细则。


                              第六章 附则
    第三十七条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
    第三十八条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效。
    第三十九条 本制度未尽事宜，依据国家相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。
    本制度与国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不
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一致时，按国家相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行，
并及时对本制度进行修订。
    第四十条 因法律、法规、规范性文件及《公司章程》修订或因公司经营情
况发生变化需要修订本制度时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。
    第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。




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                                                                二〇二一年四月




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