宋都基业投资股份有限公司

    股东大会议事规则




        2021 年 4 月
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第一章 总则 .............................................. 1


第二章 股东大会的召集 .................................... 1


第三章 股东大会的提案与通知 .............................. 3


第四章 股东大会的召开 .................................... 5


第五章 附则 ............................................. 11
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                              第一章 总则
    第一条 为便于公司股东大会的规范运作，保证股东大会依法行使职权，确
保工作效率和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》及《宋都基业投资股份
有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，
认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开
和依法行使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
    临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》第四十一条规定的应当召开临
时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告浙江证监局和上海证券交
易所(以下简称"证券交易所")，说明原因并公告。
    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定；
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                     第二章 股东大会的召集
    第六条 股东大会由董事会依法召集，董事会应当在本规则第四条规定的期
限内按时召集股东大会。
    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
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开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
    第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应


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予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                第三章 股东大会的提案与通知
    第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，并以书面形式提交或送
达董事会。
    第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及持有或者合并持有公司
发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，有权向公司提出新的提案。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
    第十五条 在董事会发出召开股东大会的通知之前，董事会秘书可向股东、
监事及独立董事征集提案，并在提交董事会审议通过后作为提案提交股东大会审
议。
    召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
    对于股东提出的提案，召集人按以下原则对提案进行审核：
    （一）关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东大会职权范
围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
    （二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出建议。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大
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会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程
序进行讨论。
    第十六条 股东会议的通知包括但不限于以下内容：
    （一）会议的日期、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
    第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。 股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
    第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
    延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。


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                    第四章 股东大会的召开
    第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。当公司股东的合法、有效
身份经公司聘请的律师确认后，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
    第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    公司召开股东大会，可以申请通过证券交易所向股东提供股东大会网络投票
系统。公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的，公
司应当为股东提供股东大会网络投票系统。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
    第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第二十四条 个人股东亲自出席的，应当持股票账户卡、身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。委托代理人出席的，代理人应当提
交股东授权委托书、持股凭证和个人有效身份证件。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的授权委托书。
    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
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    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。
    委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    第二十五条 出席会议人员的登记册由公司负责制作。登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
    第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
    第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。


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    第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
    第三十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定
关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程
序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关
联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表
决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他
股东根据其所持表决权进行表决，并依据本规则之规定通过相应的决议；关联股
东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会对关联
交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通
过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则规定的需要以特别决议通过的
事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二
以上通过，方为有效。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露
信息。
    第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    （一) 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依


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据法律、法规和《公司章程》的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过
后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非职工监事
候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表
决。
    （二）持有或合并持有公司发行在外百分之五以上有表决权股份的股东可以
向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非职工监事候选人，但提名的人
数和条件必须符合法律、法规和《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人数，
董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议。
    （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。
    提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。
    股东大会就选举除独立董事以外的董事、监事进行表决时，根据本规则或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制；股东大会就选举独立董事进行表决时，
应当实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当
列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，
并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事或者监事候选人之间分配
其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事或者监事候选
人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数
的整数倍，但其对所有董事或者监事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有
效表决权总数。投票结束后，根据全部董事或者监事候选人各自得票的数量并以
拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选
的董事或者监事。
    第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予


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表决。
    第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    股东大会采取记名方式投票表决。
    第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
    第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第四十一条 股东大会应有会议记录，股东大会会议记录由董事会秘书负责，
会议记录应记载以下内容：
   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；


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   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
   （六）律师及计票人、监票人姓名；
   （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。监事、会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
    第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
    第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
    第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）《公司章程》的修改；


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    （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的；
    （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
    （六）股权激励计划；
    （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
    第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
    第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会
的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内
容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。


                                 第五章 附则
    第四十九条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、
“以内”、“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不足”、“以外”、“低
于”应不含本数。
    第五十条 本规则自股东大会批准之日起生效。
    第五十一条本制度未尽事宜，依据国家相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。
    本制度与国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不
一致时，按国家相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行，
并及时对本制度进行修订。
    第五十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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               宋都基业投资股份有限公司股东大会议事规则



本规则进行修改时，由董事会提出修订案，提请股东大会审议批准。




                                                 宋都基业投资股份有限公司
                                                           二〇二一年四月




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