宋都股份：《宋都基业投资股份有限公司（600077）关于回复上海证券交易所问询函的公告》2022-03-28
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临 2022-043
宋都基业投资股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、公司于 2022 年 3 月 13 日收到了上海证券交易所《关于宋都基业投资股份有
限公司签订合作协议暨对外提供财务资助相关事项的问询函》（上证公函【2022】0182
号），公司董事会对此高度重视，并积极组织相关人员逐项核实。鉴于交易各方对于
商业安排尚在协商，后续协议尚在谈判，基于商业安排环环相扣的考量，公司暂无法
就未协定事项进行披露，故公司本次回函未能对上交所问询事项进行全部回复。
二、关于合作项目的推进存较大不确定性
1、尚未进行实地考察。受疫情影响，公司短期内无法对项目所在地进行实地考察，
无法对启迪清源现有项目（以青海格尔木等地为主）进行实地考察。存在因信息不对
称，导致项目推进存在不确定性的风险。
2、支付于启迪清源的费用结算机制、收益分配尚未明确，进而导致公司资金支
付排布存在不确定性。公司与启迪清源的设备供货协议、技术服务协议，目前均尚未
签署，进而公司支付于启迪清源的工程款和技术服务费尚未明确，同时对公司资金支
付节点、排布计划带来不确定的风险。
3、自身技术团队尚未搭建完成。公司与其余股东共同投资宋都锂科旨在吸引相关
业务团队，但基于保护商业秘密、竞业限制等多方考量，公司目前无法披露相关股东
和团队背景。目前团队尚未完全到位，团队的搭建存在不确定性，进而会导致项目进
展存在不确定性的风险。
4、宋都锂科其余股东出资能力尚无法完全核实，公司与其余股东的合作机制尚
未明确。其余股东持有宋都锂科 49%的股权，在实缴宋都锂科注册资本金的出资能力
上公司，公司尚无法完全核实；在对 16 亿款项的财务资助上，其余股东承诺按照其持
有宋都锂科的股权比例进行出资，但公司出于谨慎性和项目推进等考虑，不排除可能
存在先行垫资的情况。在收益分配上，公司与其余股东的利益分配机制尚未完全确认。
5、公司出资来源为项目销售回款，存在难以达成预期的可能性。公司垫资款的
来源主要为目前公司主营业务房地产项目的销售和资金回笼。受融资政策、预售资金
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监管政策等环境因素以及房地产项目周期运行影响，可能存在销售回款难以达成预期，
公司履约能力存在不确定性，也可能导致违约风险。
6、公司存在在无法控制宋都锂科的风险。从董事会席位及决策机制来看，由于重
大事项需经董事会成员 5/7 或以上成员同意方可生效，公司仅占宋都锂科 3 个董事会
席位，公司对宋都锂科暂没有实际控制权。鉴于目前公司拟与宋都锂科其余股东签订
的《董事表决权委托协议》尚在进行中，尚未完成签署，综上所述，公司存在无法控
制宋都锂科的风险。
7、项目所在地处于境外，存在较多不可预见性因素。由于项目所在地在阿根廷，
公司经营主体和范围均在境内，存在团队组织、跨国经验、管理半径等诸多难度。另
外，鉴于目前国际经济形势复杂、地缘政治多变等因素，存在诸多可能导致项目实施
受阻的不可预见风险。
基于上述情况，提醒广大投资者注意投资风险。
三、独立董事、审计委员会的相关意见
前期公司召开的董事会，独立董事弃权表决，独立董事认为公司多元化经营可
以分散风险，但同时进入了陌生领域又增加了一定得未知风险，公司应该结合公
司自身现金流，做好详尽的尽职调查，并考虑目前国际形势以及未来走势、经济
风险和行业调研，进行慎重决策。
就本次问询函中涉及的问询事项，独立董事发表意见如下：我们收到了公司提供
的西藏珠峰公开披露的资料，由所得资料可以部分判断，若西藏珠峰目前固定资产不
存在抵押情形的情况属实，则其具备一定的可变现条件。此外，从所获资料可知，西
藏珠峰征信记录上未发现重大不良逾期的情形，其也公开披露了募集资金拟投入本项
目的计划以及项目的可行性分析，西藏珠峰对于公司的垫资行为亦有较为明确的还款
节点。我们认为，如所获关于西藏珠峰的资料是真实和公允的，公司提供的相关资料
不存在重大错漏，且在协议执行均达各方预期、项目顺利推进、西藏珠峰非公开发行
股票顺利完成等前提下，公司收回财务资助本金的风险才可控。建议公司在项目实施
过程中，应注意防控与之相关的财务风险、积极接洽合作各方，保障项目顺利实施，
继续加强对上述保障措施的管控，并努力在运营过程中有效降低各项风险。
就本次公司未能全部回复上交所问询内容，独立董事认为，因为涉及对未来与不
确定事项的预测，对相关事项持保留意见。
就公司财务部门出具的《2022 年年度预算调整报告》，公司董事会审计委员
会杜兴强、华民认为：因为涉及对未来与不确定事项的预测，对相关事项持保留意见。
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公司提醒广大投资者关注独立董事、审计委员会的意见，注意投资风险。
四、员工持股计划减持情况
2022 年 3 月 8 日，公司 2016 年员工持股计划、2018 年员工持股计划管委会会议
决定出售两期员工持股计划的份额。2022 年 3 月 23 日，公司 2018 年员工持股计划
所持有的公司股票 3,302.87 万股已全部出售完毕。其中，公司董事、监事、高
级管理人员（俞建午、汪庆华、陈振宁、肖剑科、郑羲亮、朱瑾、李今兴）在本
期员工持股计划里的实际出资所持有的份额产生的所有收益合计为 2719.61 万
元（该收益数额为预计数据，具体以管理委员会清算数据为准）。
五、公司无法完全核实敏感期的交易情况
经公司有效途径核查，内幕信息知情人启迪清源总经理梅波在 2022 年 3 月 1 日-3
日（即公司股价异动期间）存在持有公司股份的情况，公司未知其前期购入时点及后
续交易情况；宋都锂科董事聂双芹（系其余股东方派遣董事）存在在 2022 年 3 月 2
日购入公司股票 1100 股的情形，公司未知其后续交易情况。
经公司有效途径核查：在 2022 年 3 月 4 日-13 日（即公司董事会通知日至披露前）
期间启迪清源、西藏珠峰、北海锂想、海南华秩的董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及公司控股子公司宋都锂科由其余股东方派遣的董事、监事、高级
管理人员，对公司股票交易情况，公司无法完全核实。
六、公司尚未回复于 2022 年 3 月 23 日收到的监管工作函
截至目前，公司尚未回复于 2022 年 3 月 23 日收到的由上交所出具的《关于宋都
基业投资股份有限公司有关员工持股计划减持及问询函延期回复事项的监管
工作函》、由浙江证监局出具《监管关注函》。公司正在积极组织相关人员对函
件所涉事项予以回复，及时履行信息披露义务。
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本公告释义
公司、本公司、宋都股份 指 宋都基业股份有限公司
甲方、西藏珠峰 指 西藏珠峰资源股份有限公司
浙江宋都锂业科技有限公司与启迪清源（上海）新材料科技有限公
乙方 指
司组成的联合体
乙方一、宋都锂科 指 浙江宋都锂业科技有限公司
乙方二、启迪清源 指 启迪清源（上海）新材料科技有限公司
北海锂想 指 北海锂想投资合伙企业（有限合伙）
海南华秩 指 海南华秩投资合伙企业（有限合伙）
其余小股东 指 北海锂想、海南华秩
公司控股股东 指 浙江宋都控股有限公司
公司实控人/董事长/总裁 指 俞建午
本项目 指 年产 5 万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目
公司于 2022 年 3 月 13 日收到了上海证券交易所《关于宋都基业投资股份有限公
司签订合作协议暨对外提供财务资助相关事项的问询函》 上证公函【2022】0182 号），
经公司核实，现就相关问题说明如下：
一、关于项目的决策情况和商业合理性
1.根据公告，宋都锂科与启迪清源组成联合体，负责执行西藏珠峰 5 万吨碳酸锂
当量盐湖提锂项目的膜分离与结晶蒸发成套设备、安装技术服务、特许经营及委托运
营。其中，宋都锂科作为联合体的牵头单位，负责项目的垫资、供货、运营等，并接
受处罚、与业主洽谈、办理有关经济洽商等。上述合作构成对西藏珠峰的财务资助。
目前，宋都锂科不具备盐湖提锂建设的专业知识储备、技术、人员。请公司补充披露：
（1）结合本次合作中各方的主要责任和义务，具体说明各方分别所需提供的具体资源
和获取的经济利益，明确公司除提供的财务资助外，是否还需要进行后续投资；（2）
结合公司对相关领域的实际经验、技术积累和风险把控能力，说明除已披露的风险外，
公司是否还存在其他风险，如潜在可能承担的赔偿责任等，并予以充分提示；（3）启
迪清源及相关团队的具体情况，包括但不限于在项目相关领域的运营经验、前期运营
的项目规模及盈利情况、取得的技术专利及应用情况等，明确启迪清源是否具备项目
所需要的全部相关技术、人员、经验，是否需要外包、外采、或取得他方的技术许可
等，并说明公司与启迪清源在成本结算和费用分摊、收益分配等方面的利益分配机制；
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（4）自查公司、控股股东、实际控制人及全体董监高与本次交易合作方及其控股股东、
实际控制人及关联方等是否存在关联关系、业务及资金往来、其他利益安排，并结合
你公司控股股东及实际控制人目前的资信、质押风险、大额存单质押未予解除、相关
方后续减持安排等情况，说明本次交易的目的，明确是否存在维护股价等不当诉求。
回复：
（1）结合本次合作中各方的主要责任和义务，具体说明各方分别所需提供的具
体资源和获取的经济利益，明确公司除提供的财务资助外，是否还需要进行后续投资。
1.1 各方的主要责任和义务
首先，联合体协议项下，宋都锂科与启迪清源的主要责任和义务：
宋都锂科：1）承担本合同责任和接受业主的各项指令，并负责项目的垫资、供货、
运营等工作；2）接受业主方支付的设备采购费、接受业主方支付的合同款；
启迪清源：1）共同承担本合同责任和接受合同项下业主的各项指令，服从
牵头单位的管理，配合牵头单位完成本合同的建设，负责本合同技术保障、设计
提资、核心设备供货及相关技术服务工作，并与牵头单位共同对业主方承担连带
责任；2）接受牵头单位支付的工程款。
其次，合作协议项下，甲乙方主要责任和义务：
甲方：1）授权乙方经营，并支付乙方产品处理费；2）甲方有义务保障乙方
正常运营本项目不受外界干扰，符合阿根廷当地的法律法规和政策的要求；3）
甲方负责及供应承担乙方卤水处理项目运营。
乙方：1）项目的融资、设计、建设、运行和维护；2）应确保所提供的设备
满足项目建设规模、产出规模和产出质量要求；
甲乙双方在项目竣工前，不得对设备进行留置、抵押质押，或实施其他有损
于项目施工、生产运营的行为，由此造成的损失由违约方承担。
1.2 各方提供的具体资源和获取的经济利益
各方 提供的资源 获取的经济利益
对“年产 5 万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目”具有所
西藏珠峰 以销售电池级碳酸锂产品获利。
有权，为乙方提供合作经营期间的运营权。
合作项下，提供设备采购的垫资款项总额为 16 亿 作为联合体有独家运营权，收取由甲方支付的运
宋都锂科 元；组织技术团队在运营期限内执行合同。 营利润（产品处理费+运营奖励金）
负责整个项目的整体解决方案，包括但不限于工艺
作为联合体有独家运营权，一方面有权收取由宋
设计、核心设备供货、指导安装、指导调试验收、
启迪清源 都锂科支付的工程款；另一方面有权收取由宋都
指导项目验收后的运营及其他涉及到项目验收、运
锂科支付的技术服务费。
营等的技术支持工作。
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结合各方的责任和义务、提供的资源和获取的经济利益，在本次签订的《联合体
协议》、《合作协议》项下，若项目开展符合预期，则后期依靠每月收取运营利润以平
衡所需支付的公司开办费用、人员培训费用等日常经营性支出，由此，公司除提供的
财务资助外，经目前测算暂无需进行后续投资。
（2）结合公司对相关领域的实际经验、技术积累和风险把控能力，说明除已披
露的风险外，公司是否还存在其他风险，如潜在可能承担的赔偿责任等，并予以充分
提示。
公司尚未直接具备相关领域专业知识、技术、人员，未有相关领域的实际经验和
技术积累，故通过与具备相关领域实际经验、技术积累、风险把控能力的启迪清源形
成联合体，承担前期垫资设备采购款的形式介入相关领域。由于公司是联合体的形式
参与合作项目，除已经披露的风险外，如出现以下情形，公司可能会承担一定的违约
责任如下：
1）因乙方因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故；
2）因乙方原因导致未完成年度生产任务造成欠产的。
鉴于公司切入的行业领域存在上述风险，提醒广大投资者注意投资风险。
（3）启迪清源及相关团队的具体情况，包括但不限于在项目相关领域的运营经
验、前期运营的项目规模及盈利情况、取得的技术专利及应用情况等，明确启迪清源
是否具备项目所需要的全部相关技术、人员、经验，是否需要外包、外采、或取得他
方的技术许可等，并说明公司与启迪清源在成本结算和费用分摊、收益分配等方面的
利益分配机制
3.1 启迪清源及相关团队的具体情况
公司根据启迪清源提供的书面材料其介绍如下：启迪清源是专注于盐湖锂电材
料分离技术领域的高新技术企业，拥有在盐湖提锂领域拥有专有工艺技术，拥有
10 多项专利，可针对中、高、低不同品位的卤水提供不同的解决方案，形成从
工艺+系统装置到整线建设与运营的技术、方案、产业化的全流程产品组合。近
几年来启迪清源在盐湖提锂技术上，参与多项采用吸附法+膜法生产工艺盐湖提
锂项目的研发、工艺包设计、工程总承包 EPC、土建施工、设备安装、调试、运
营与维护。
启迪团队在专业领域的运行情况：1）已投资并承建的国内首创的膜法镁锂分离、
浓缩项目开创了青海盐湖集团电池级碳酸锂生产工艺的新思路，较好地提升了青海盐
湖的锂生产水平，和盐湖股份携手共获中国石油化工联合会科技进步一等奖。2）启迪
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团队有较为丰富的盐湖提锂工程建设经验和运营经验，已完成盐湖股份下属公司蓝科
锂业总共三期 30000 吨/年碳酸锂项目、藏格矿业 10000 吨/年碳酸锂项目、锦泰锂业
3000 吨/年碳酸锂项目、中信国安 2000 吨/年碳酸锂等盐湖提锂项目建设，并于 2017
年初负责运营蓝科锂业盐湖提锂项目至今。（上述资料来源于启迪清源提供。）
3.2 公司与启迪清源在成本结算和费用分摊、收益分配等方面的利益分配机制
截至目前，根据《联合体协议》和《合作协议》，在协议生效后，联合体即可获取
本项目的执行权利。可以明确宋都锂科作为联合体牵头单位需要向联合体成员单位启
迪清源支付工程款（指设备安装施工工程的款项，包括工艺设计、设备加工采购、安
装、调试、维护设备等）。但公司与启迪清源在成本结算和费用分摊、收益分配等利
益分配机制上，具体金额上暂未完全明确。
（4）自查公司、控股股东、实际控制人及全体董监高与本次交易合作方及其控
股股东、实际控制人及关联方等是否存在关联关系、业务及资金往来、其他利益安排，
并结合你公司控股股东及实际控制人目前的资信、质押风险、大额存单质押未予解除、
相关方后续减持安排等情况，说明本次交易的目的，明确是否存在维护股价等不当诉
求。
4.1 公司自查过程及结果
1）合作方及其控股股东、实际控制人情况如下：
各方 控股股东 实际控制人
公司 宋都控股 俞建午
西藏珠峰 新疆塔城国际资源有限公司 黄建荣、黄瑛（黄建荣之女）
启迪清源 启迪新材料科技有限公司 无
北海锂想 姚育艺（执行事务合伙人） 姚育艺
海南华秩 周娟（执行事务合伙人） 周娟
2）下述人员与交易方的关联关系等情况，经公司有效途径查询核实如下：
公司、控股股东、实际控制人，全体董监高（华民、杜兴强、郑金都、俞建午、
俞昀、汪庆华、陈振宁、肖剑科、郑羲亮、吴向、朱瑾、李今兴）与本次交易合作方
及其控股股东、实际控制人及关联方等不存在关联关系、业务及资金往来、其他利益
安排。
4.2 结合公司控股股东及实际控制人的情况，公司就本次交易目的说明。
1）在资信方面：根据控股股东及实控人向公司出具的最新的征信报告显示，公司
未发现有重大不良的征信记录。
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2） 在股份质押风险方面：截至目前，控股股东及其一致行动人持有公司股
份数 67,212.19 万股（占总股本的 50.15%），累计质押股份数为 53,200 万股，
质押率为 79.15%。其中控股股东质押的 36,500 万股（占其累计质押数的 68.61%）
系为公司地产板块融资提供的股份质押担保，并非为其自身经营所作的股份质押。
控股股东及俞建午先生办理的股份质押未出现过被平仓亦或是要求补充质押的
情形（详见下表）。鉴于上述情况，公司认为控股股东质押比率较高，但风险尚
在可控范围内。根据控股股东反馈，其不存在利用股价进行减持的情况。
质押股份 该笔质押是
序号 出质人 质押期限 质押原因
（万股） 否为补质押
1 宋都控股 7,100 2020/1/3-2022/12/21 自身业务经营融资进行股份质押 否
为公司全资子公司杭州宋都房地产集团
2 宋都控股 36,500 2020/9/10-2022/8/31 否
有限公司获得借款提供股份质押
3 俞建午 9,600 2021/6/25-2024/6/24 为宋都控股业务经营进行股份质押 否
3）在存单质押方面：公司控股股东、实际控制人承诺将于最晚于 2023 年 12
月 31 日前，彻底消除与公司之间以存单形式的互保情形，目前已完成 2021 年下
降存单质押担保金额 6 亿元的承诺。截至目前，公司以存单质押形式为控股股东
提供的担保余额仍有 283,710 万元未解决。公司尚未发现，控股股东及实控人未
按承诺履行下降存单质押的情况。根据控股股东反馈，其不存在利用股价进行套
现从而下降存单质押的情况。
4）在减持计划方面：公司已向控股股东及实控人、公司董事、监事、高级管理人
员、以及 2016 年员工持股计划管理委员会发出是否存在减持计划的询问。根据公司收
到的回复显示，上述主体暂未有相关减持计划的安排，后续如有计划将严格按照《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律法规进行运作，并将及时告知公司履行信息披露义
务。
综上，通过对公司控股股东及实际控制人资信情况、质押风险、大额存单质押、
减持计划等多方面的了解，公司未发现其有背离于原披露、事实情况不符的情形出现。
对于本次项目的参与，公司旨在：在地产板块受集中供地、融资政策等调控政策趋严
影响及充满不确定因素的市场环境下，寻求业务的创新和突破，从而有机会培育公司
新的利润增长点，不存在维护股价等不当诉求。
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2.对于本次交易，三名独立董事均对上述两项议案投出弃权票，理由为：公司本
次对外提供财务资助，进入了陌生领域，增加了一定的未知风险，公司应该结合公司
自身现金流，做好详尽的尽职调查，并考虑目前国际形势以及未来走势、经济风险和
行业调研，进行慎重决策。请公司自查并补充披露：（1）本次交易的筹划过程及相关
责任人；（2）其他董事结合独立董事的弃权意见，充分说明对本次交易发表意见的情
况、依据、所做的工作，并在此基础上说明在相关事项中是否勤勉尽责、是否决策独
立；（3）结合独立董事弃权意见，说明公司已经和拟采取的措施，明确是否进行了必
要的尽调程序，并在此基础上说明在董事会意见分歧较大的情况下，仍然推进相关项
目的原因；（4）量化说明公司参与本项目的商业可行性，全体董事、监事、高级管理
人员应当说明本次交易是否有利于维护上市公司、全体股东利益。
回复：
（1） 本次交易的筹划过程及相关责任人。
时间 事项 责任人
公司就本次合作事项与交易对手商议，同日发出
2022 年 3 月 4 日 公司董事长、总裁
董事会通知
2022 年 3 月 4 日-11 日 各方就合作协议项下事项进行沟通、商议 各方专业对接人（法务、财务等）
根据商议进展，合作协议部分条款尚在协商，公
2022 年 3 月 8 日 公司董事会办公室
司发出董事会延期召开的通知
2022 年 3 月 9 日 公司与其余股东签订《宋都锂科投资合作协议》 各方专业对接人（法务、财务等）
公司将会议资料、联合体协议、合作协议等告知
2022 年 3 月 10 日-11 日 公司董事长、总裁
全体董事
公司以现场结合通讯形式召开董事会商议签订合
2022 年 3 月 11 日 公司董事长、总裁
作协议事项
（2）其他董事结合独立董事的弃权意见，充分说明对本次交易发表意见的情况、
依据、所做的工作，并在此基础上说明在相关事项中是否勤勉尽责、是否决策独立。
在公司召开的董事会会议上，董秘郑羲亮向董事会成员介绍了本次议案、合作协
议重要条款等内容，阐述了交易可能涉及的风险，并就独立董事通过通讯形式对议案
反馈的意见告知董事会。
公司现场董事会上，俞建午、俞昀、汪庆华、陈振宁、肖剑科、郑羲亮逐一发表
意见。
俞建午从新业务发展“轻资产模式+适度控制风险”思路及发展原则角度发表意见
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并同意议案；
俞昀从运营利润保障角度发表意见并同意议案；
汪庆华从目前公司定位、未来团队发展、尽调工作真实性角度发表意见并同意议
案；
陈振宁从对地产销售提要求、论证资金可行性角度发表意见并同意议案；
肖剑科从保障措施角度发表意见并同意议案；
郑羲亮从保障运营利润角度发表意见并同意议案。
内部董事主要从公司承接该项目所面临的困难、解决路径、尽调工作进一步开展
的计划、新业务的经营方向和原则、风险管控的关注等方面发表意见。经过商议，内
部董事最终达成共识：认为本次合作协议的签订是公司创新业务的契机，符合目前碳
中和、碳达峰的产业方向。公司通过前期适度资金垫付，参与中长期的运营和产出，
期间与联合体单位一同组建团队，积累技术水平，符合整体商业规划。在创新业务发
展过程中，公司将把控风险放在首要位置，积极在新领域开拓创新，建立自己的技术
团队，争取开创公司发展新局面。
公司董事均认为已明确表达了意见、建议和结论，决策独立，并在审议过程中充
分结合自身分管的工作模块，提出了关注点、执行思路和目标，并对经营管理层进一
步开展尽调工作包括对资金可行性、商业可行性、行业调研、保障措施是否充分等角
度提出了要求，履行了董事勤勉尽责的义务。
（3）结合独立董事弃权意见，说明公司已经和拟采取的措施，明确是否进行了
必要的尽调程序，并在此基础上说明在董事会意见分歧较大的情况下，仍然推进相关
项目的原因。
3.1 结合独董意见，公司采取了如下措施，进行了进一步的尽调程序。
结合独董意见，公司已经要求启迪清源向公司提供项目可行性研究报告。近
日，公司收到了启迪清源向公司提供的由长沙有色冶金设计研究院有限公司于
2021 年 12 月出具的《阿根廷锂钾有限公司年产 5 万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目
可行性研究报告》（以下简称“项目可行性报告”），结合《项目可行性报告》，公
司在以下方面进一步尽调分析：
1）针对独董关于现金流的意见，在公司自身现金流方面，财务部门进行了
资金收支的压力测试，公司财务部门已经出具了《宋都集团 2022 年全面预算调
整报告》显示，在不考虑新增项目的情况下（压力测试：实现强销售的背景下按
去化货值 65.88%：），公司预计 2022 年可支配资金预计为 22 亿元左右的水平。具
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体详见下述（4）.1）公司现金流收支测算情况）。预测结果显示，公司 2022 年
可支配资金可覆盖公司在 2022 年一次性垫资 16 亿元的极端情况。
2）针对独董提出的国际形势的考虑，公司立即组织了启迪清源、结合《项
目可行性报告》进行商讨，公司总体认为：阿根廷长期与中国保持良好且稳定的
政治关系。项目的建设符合阿根廷当地区域政策。西藏珠峰与阿根廷萨尔塔省政
府已签署相关投资协议，对西藏珠峰在阿根廷进行矿业投资，加快环评许可（EIA）
等合规手续的批复办理起到正向作用。
3）针对独董提出行业调研的意见，公司理解组织了各交易方商讨及查询相
关研究报告，结合《项目可行性报告》公司总体认为：受益于全球节能减排趋势，
全球锂电市场在 2018 年后进入需求高速发展时期。中国动力电池需求连续 5 年
位居全球首位，而且全球新增投资的近八成集中在我国，未来市场占比将进一步
提升。同时吸附+膜工艺在青海盐湖已经有大量成功应用经验，由此，公司认为
本项目关键技术风险基本可控。
但基于锂业领域是目前主赛道领域，越来越多的参与者进入该领域，存在行
业竞争日趋激烈，但公司认为目前总体风险可控。
4）受疫情影响，公司短期内无法对项目所在地进行实地考察，无法对启迪
清源基地现有项目（以青海格尔木等地为主）进行实地考察。存在因信息不对
称致使公司对项目商业可行性不符预期，进而项目推进受阻的风险。
对于签订合作协议事项，公司已经履行了当前时点下必要的尽职调查程序。
公司从筹划合作事项起，基于充分保障上市公司全体股东尤其是中小股东的利益
的考量，公司有义务对签订合作协议时点下，根据《上市规则》等法律法规，及
时、准确、完整履行信息披露义务并阐明当下存在的风险事项。
3.2 关于在董事会意见分歧较大的情况下，仍然推进相关项目的原因说明。
公司充分尊重并倾听独立董事的意见。结合独董弃权意见，公司在董事会结
束后，当日立即将现场会议记录（包括现场会议上各董事的发言、意见、建议情
况）完整送达至独立董事，并保持积极的沟通和探讨，落在实处加以解决后，给
予处理意见和回复。
对于继续推进项目，一方面，鉴于本次商业合作并非公司传统业务，随着商
业洽谈的进一步深入，夯实尽调资料、细化合作协议是商业合作过程中必然的进
程。另一方面，公司独立董事对本次议案是弃权表决而非反对表决，将决策权交
给更熟悉公司情况的内部董事和股东大会，独立董事的意见也恰恰为公司下一步
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的落实合作事项提供了宝贵的指导意见，并非存在重大分歧。公司希望先锁定住
商业机会，再在推进过程中结合独立董事意见去论证、协商、解决相关不确定性
事项。
在稳健发展主营业务的同时，公司管理层谋求参与本项目，希望为公司提供
参与创新业务的契机，能够有机会培育新的利润增长点，有利于提升公司中长期
的整体业绩能力，公司认为推进合作事项具备商业合理性和必要性。
（4）量化说明公司参与本项目的商业可行性，全体董事、监事、高级管理人员
应当说明本次交易是否有利于维护上市公司、全体股东利益。
1）公司现金流收支测算结果
根据公司财务部门出具的《2022 年年度预算调整报告》显示，在不考虑新增
项目的情况下（压力测试：实现强销售的背景下按去化货值 65.88%），2022 年各
项目合计可实现销售签约 202.09 亿元、销售回款 256.83 亿元，预计 2022 年需支
付成本、费用、税金等支出 129.18 亿元，2022 年可实现融资流入 48.67 亿元，
预计需归还 155.14 亿元融资。在保证项目正常开支的基础上宋都方从各项目合
计分回资金 12.33 亿元。公司 2022 年预计可支配资金为 12.33 亿元
根据公司控股股东的承诺，2022 年下降存单质押担保金额为 9 亿元。假设控
股东承诺事项如期完成，则公司可支配资金预计在 22 亿元水平。
根据上述公司现金流测算结果显示公司自有资金可以覆盖 2022 年一次性支
付 16 亿元项目垫资款项的极端情况。
对于上述情况，公司现金流压力测试的依托背景是公司实现强销售和控股股东如
期完成解除存单质押的承诺。公司就可能面临的风险提示如下：
存在销售不及预期的风险。公司垫资款的来源主要为目前公司主营业务房地产项
目的销售和资金回笼。受融资政策、预售资金监管政策等环境因素以及房地产项目周
期运行影响，可能存在销售回款难以达成预期，公司履约能力存在不确定性，也可能
导致违约风险。
存在控股股东存单质押下降不及预期的风险。若控股股东不能完成承诺，或如期
完成承诺但公司未知其完成承诺的时间节点，则会对公司资金排布节点产生影响进而
会对公司单一时点下资金支付造成一定压力。
公司董事会审计委员会认为：因为涉及对未来与不确定事项的预测，对相关事项
持保留意见。
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2）本项目预计实际出资安排测算
近日，公司已经收到关于本项目膜工艺段和吸附段的报价方案，支付地均为
境内支付。假设 16 亿全部由公司出资，具体测算如下：
膜工艺段测算：根据启迪清源于 2022 年 3 月 15 日出具的《西藏珠峰阿根廷安赫
莱斯盐湖年产 5 万吨碳酸锂当量氯化锂项目氯化锂精制、浓缩、结晶工段》的工程报
价方案显示，本项目膜工艺段总投资费用为 8 亿元。根据工程报价方案约定的支付节
点测算：
测算（假设合同 2022 年 5 月 1 日生效）
合同项目 约定事项
支付时间 支付金额
预付款 合同生效 1 周内支付合同总额 10% 2022 年 5 月上旬 0.8 亿
设备发货款 合同生效 4 个月内，支付合同总额 40% 2022 年 9 月底 3.2 亿
72 小时性能验收合格后，待收到甲方第 最早为 2023 年年底，最晚 支付 3.6 亿元，支付至
验收款
一期还款支付完成到合同总额的 95% 为 2024 年 3 月底 7.6 亿
其他 最多可接受 20%的银行承兑 - -
在膜工艺段，公司 2022 年垫资金额为 4 亿元，公司第一期还款收取金额为预计
4.8 亿元（16 亿元*30%）及对应利息，并继续垫资 4 亿元，公司预计最晚在 2024 年 3
月底前资金累计净支付为小于 3.2 亿元。
吸附段测算：根据西安蓝深材料科技有限公司（以下简称“西蓝材料”）于 2022
年 3 月 14 日出具的《西藏珠峰阿根廷安赫莱斯盐湖 2.5 万吨/年碳酸锂项目吸附段报
价函》显示，由于近期锂盐原材料市场价格提升，合同价由 6.46 亿元调整为 7.5 亿元。
付款方式为：响应为期 1 年的垫资模式；垫资期限为合同签订之日起 1 年。计息为年
化 8%。假设合同生效日为 2022 年 5 月 1 日，公司预计在 2023 年 5 月 1 日前支付 7.5
亿元。
综上，结合膜工艺段和吸附段的报价方案显示的出资节点，公司无需在 2022 年一
次性出资 16 亿元，且后续年度存在滚动出资的条件，一定程度上大幅化解了公司在单
一时点的资金支出压力。
3） 运营利润
在合作经营期内产品处理费单价为暂定人民币 19800 元/吨，元/吨氯化锂产品），
具体双方根据实际运行消耗成本另行协商，根据合同显示，氯化锂保底产量为 57500
吨*80%=46000 吨，甲方保证扣除电费成本之外的生产成本 20%作为乙方运营利润。
运营利润由产品处理费和运营奖励金组成，并按月计算。
综上，通过公司现金流收支情况、出资安排、运营利润方面的量化分析，董监高
认为，本次交易有利于提升公司中长期的整体业绩能力，有利于维护上市公司、全
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体股东利益。
3.本次对外提供财务资助的主体宋都锂科成立于 2022 年 3 月 9 日，注册资本金为
1 亿元，其中公司持股 51%，剩余少数股东为两家近期新设的合伙企业，注册资本分别
为 100 万元和 10 万元。宋都锂科完成注册后 30 日内，各方应全额支付出资款项。此
外，宋都锂科设有 7 名董事，公司有权指定 3 人。请公司核实并补充披露：（1）与两
家合伙企业合作的背景及原因，并结合两家合伙企业的注册资本等，说明其是否具备
出资能力以及出资资金来源，自查并说明公司、控股股东、实际控制人以及全体董监
高与两家合伙企业及其合伙人是否存在关联关系、业务和资金往来、其他利益安排等；
（2）明确 16 亿元财务资助资金的具体来源，是否全部由上市公司提供资金，如是，
请论证商业合理性，并说明是否涉嫌损害上市公司及股东利益；（3）详细说明宋都锂
科各方股东的风险分摊、利益分配机制，并结合宋都锂科董事会席位安排和决策机制
等，明确上市公司是否能对其实际控制。
回复：
（1）与两家合伙企业合作的背景及原因，并结合两家合伙企业的注册资本等，
说明其是否具备出资能力以及出资资金来源，自查并说明公司、控股股东、实际控制
人以及全体董监高与两家合伙企业及其合伙人是否存在关联关系、业务和资金往来、
其他利益安排等。
1）与其余股东合作的背景：
公司名称 北海锂想 海南华秩
企业性质 有限合伙企业 有限合伙企业
广西壮族自治区北海市四川路 299 号穗丰金湾 1 海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南
注册地
幢 0401 号 CJ009(北海高新区) 11 号楼 11 区 21-11-58 号
注册资本金 10 万元 100 万元
成立时间 2022/01/26 2021/11/29
执行事务合
姚育艺 周娟
伙人
以自有资金从事投资活动；企业管理;社会经济
咨询服务;财务咨询;市场营销策划;会议及展览
服务;国内贸易代理;技术服务、技术开发、技术 一般项目：以自有资金从事投资活动；
咨询、技术交流、技术转让、技术推广;大数据 融资咨询服务；企业管理；企业管理咨
经营范围 服务;数据处理和存储支持服务;新兴能源技术 询；社会经济咨询服务（除许可业务外，
研发;广告设计、代理;广告制作。（除依法须经 可自主依法经营法律法规非禁止或限
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 制的项目）
动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
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动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
与上市公司
与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人 与上市公司在产权、业务、资产、债权
之间存在的
员方面不存在关联关系 债务、人员方面不存在关联关系
关系说明
2）与其余股东合作的原因：公司与其余股东共同投资宋都锂科，旨在吸引相关业
务团队，但基于保护商业秘密、竞业限制等多方考量，公司暂未能披露相关股东和团
队背景，因此在专业团队到位前，存在进度不及预期的风险。公司提请广大投资者注
意上述风险。
3）出资能力及来源
根据其余股东承诺，将在宋都锂科注册后 30 日内全额缴足注册资本金，资金来源
是自有自筹资金，按照持股比例履行股东义务和责任。根据北海锂想及海南华秩目前
的注册资本金，10 万和 100 万。截至目前，宋都锂科注册资本金尚未实缴到位。其余
股东合计需出资实缴 4900 万元。公司尚无法核实其出资能力。
4）经公司有效途径核实：公司、控股股东、实际控制人以及全体董监高与两家合
伙企业及其合伙人不存在关联关系、业务和资金往来、其他利益安排。
（2）明确 16 亿元财务资助资金的具体来源，是否全部由上市公司提供资金，如
是，请论证商业合理性，并说明是否涉嫌损害上市公司及股东利益。
在对 16 亿款项的财务资助上，宋都锂科其余股东承诺按照其持有宋都锂科的股权
比例进行出资，但基于其余股东是自然人团体，出资能力公司尚无法核实，公司出于
谨慎性和项目推进等考虑，不排除可能存在先行垫资的情况。基于此，公司在宋都锂
科的收益分配上，将根据后续根据各方股东的出资情况另行协商，致使目前宋都锂科
的股东利益分配机制尚未确认。公司作为宋都锂科的控股股东，公司达成出资意愿有
以下方面的考量：
首先，根据公司目前收到的报价方案显示（详见本公告 2.（4）2）回复内容），
宋都锂科一次性支付 16 亿的可能性较小，跨期且分期支付的可能性较大，且存在滚动
支付的可能性，前述的垫资节奏大幅减少公司单一时点下的资金流出压力。
其次，在商业诉求上，
1）其余小股东方是公司拟意向引入的技术团队，具备专业优势。基于保护商业秘
密、竞业限制等多方考量，公司暂未能披露相关股东和团队背景。但根据宋都锂科股
东投资协议显示，在对宋都锂科的运作上，北海锂想将发挥技术专业的优势，海南华
秩将发挥商务对接的优势，公司相较其余小股东具有资金优势，各方通过发挥各自自
身优势，谋求盐湖提锂等锂业中上游领域的共同发展。（资料来源：宋都锂科股东投资
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协议）
2）公司希望能够先抓住本次创新业务的商业机会。公司认为参与本项目是公司创
新业务的契机，先锁定住商业机会再在推进项目过程中去商议、谈判。在资金风险可
控范围内，先以达成商业目的为诉求。
另外，在出资义务的保障措施及利益安排上
1） 如果其余股东未来无法按其承诺的按持股比例进行出资的，公司根据《公司
法》将对其余股东追究法律责任。同时对利益分配机制也将另行协商，保障上市公司
利益不受损害。故目前阶段公司对宋都锂科利益分配机制尚没有去明确。
2） 若 16 个亿全部来自宋都锂科自筹资金，则双方股东按照持股比例对宋都锂科
的筹资进行担保。如果公司提供全额担保，则按投资协议约定，其余小股东将就其持
有宋都锂科股权比例部分向公司提供反担保；
综上，基于宋都锂科出资节点、公司引入其余小股东的诉求、在出资义务的保障
措施及利益安排上的综合权衡考量，公司达成出资意愿是具备商业合理性的，不存在
损害上市公司及股东利益情形，不存在变相占用上市公司资金的可能性。
（3）详细说明宋都锂科各方股东的风险分摊、利益分配机制，并结合宋都锂科
董事会席位安排和决策机制等，明确上市公司是否能对其实际控制。
宋都锂科各方股东在风险分摊、收益安排和分配方面：1）各方同意若有剩余税后
可分配利润的，按各自实缴的出资比例进行分配，具体分配时间、金额以宋都锂科股
东会决议为准。2）若宋都锂科经营发生亏损的，各方在认缴出资范围内承担责任。
宋都锂科在董事会席位安排和决策机制方面：1）董事会设 7 名董事，公司（出资
占比 51%）指定 3 人，北海锂想（出资占比 25%）指定 2 人，海南华秩（出资占比 25%）
指定 2 人。2）宋都锂科董事长兼法定代表人由公司董事长俞建午先生担任。董事会重
大事项决议需经董事会成员 5/7 或以上成员同意方可生效。3）宋都锂科财务统一交由
公司的财务会计人员决策并执行。
从董事会席位及决策机制来看，由于重大事项需经董事会成员 5/7 或以上成员同
意方可生效，公司仅占宋都锂科 3 个董事会席位，公司对宋都锂科暂没有实际控制权。
鉴于目前公司拟与宋都锂科其余股东签订的《董事表决权委托协议》尚在进行中，尚
未完成签署，综上所述，公司存在在无法控制宋都锂科的风险。
二、关于项目的相关风险
4.根据公告，宋都锂科需垫付全部合同设备款 16 亿元，并按 8%的年利率收取利
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息。西藏珠峰应于项目膜工艺段竣工验收后三年内或 2024 年 3 月 31 日起三年内（含
2024 年 3 月 31 日）孰早分三期偿还完毕，并由其以自身信用提供保证担保。根据西
藏珠峰定期报告，截至 2021 年 9 月末，其货币资金余额仅 1.03 亿元，净资产仅 26.96
亿元，主要为勘探资产 12.57 亿元、固定资产 15.46 亿元。请你公司进一步结合西藏
珠峰的资金情况、资产的变现难度、仅提供信用担保、及公司收款的前提条件等，核
实并补充披露西藏珠峰还款资金的来源，分析难以收回财务资助本金的风险程度及相
关保障措施是否充分。请独立董事发表意见。
回复：
1）西藏珠峰财务资金的情况：1）2018 年-2020 年西藏珠峰经营活动净现金流量
分别为 6.58 亿、9.77 亿、3.67 亿，其经营活动产生持续现金流入，对西藏珠峰持续
发展和还款资金提供了一定保障；2）根据西藏珠峰披露的定期报告显示，截至 2021
年 6 月 30 日，其固定资产不存在受限情形。截至 2021 年 6 月末，西藏珠峰固定资产
为 14.60 亿元（结合 2021 年半年度报告分析主要系房屋建筑物），存在转让或抵押实
现现金回笼的可能性；聚焦锂资源勘探资产为 12.57 亿（主要系取得的成本），在资源
供方市场，存在转让或收益权募资的可能性；3）截至 2021 年 9 月末，西藏珠峰资产
负债率为 32.22%。（数据来源：西藏珠峰披露的定期报告）
2）西藏珠峰信用情况：由西藏珠峰提供的报告日期为 2022 年 3 月 1 日的《西
藏珠峰企业信用报告》显示，不存在重大不良的征信记录。
3）西藏珠峰就本次合作项目前期的资本运作情况：西藏珠峰于 2022 年 1 月 28
日审议通过了由董事会提交的《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
等相关事项。根据其于 2022 年 1 月 13 日披露的《2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）》显示，西藏珠峰拟募集资金 80 亿元，其中募集资金的 38.5 亿元将投放于
阿根廷锂钾有限公司年产 5 万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目（即本次合作项目）。目前处
于尚需取得中国证监会的核准阶段。
4）公司收款的前提条件：设置了是膜工艺段竣工验收后（该节点是运营进程中的
一个必经环节）和逐年明确的时点（孰早）作为收款条件。
5）保障措施：甲方逾期未付款项，则需承担如下违约责任：
若未付款项逾期时间在 6 个月之内（含 6 个月），则违约期间按每日万五的违约金
支付。
若未付款项逾期时间超过 6 个月，则乙方有权单方面解除本协议，甲方除需支付
应付给乙方的产品处理费和运营奖励外，还需根据合作协议约定向乙方支付补偿金额。
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若甲方没有足够资金支付乙方相应费用，则可以以等值的产品与乙方进行抵扣。
综上，公司认为，西藏珠峰的还款来源主要为其股票非公开发行的募集资金、公
司的日常流动资金。由公开资料可见，西藏珠峰作为上市公司，近年来财报显示其资
产负债比率较低、其征信记录良好、资产具备变现的可能性，且对于公司的垫资行为
有明确的还款节点，并提供了其上市公司主体的信用保证担保，综上，公司难以收回
财务资助本金的风险程度较低。同时，双方以互利互赢的商业合作共识下，公司认为
对该项目的保障措施充分且合理。
公司独立董事认为，我们收到了公司提供的西藏珠峰公开披露的资料，由所得资
料可以部分判断，若西藏珠峰目前固定资产不存在抵押情形的情况属实，则其具备一
定的可变现条件。此外，从所获资料可知，西藏珠峰征信记录上未发现重大不良逾期
的情形，其也公开披露了募集资金拟投入本项目的计划以及项目的可行性分析西藏珠
峰对于公司的垫资行为亦有较为明确的还款节点。我们认为，如所获关于西藏珠峰的
资料是真实和公允的，公司提供的相关资料不存在重大错漏，且在协议执行均达各方
预期、项目顺利推进、西藏珠峰非公发行顺利完成等前提下，公司收回财务资助本金
的风险才可控。建议公司在项目实施过程中，应注意防控与之相关的财务风险、积极
接洽合作各方，保障项目顺利实施，继续加强对上述保障措施的管控，并努力在运营
过程中有效降低各项风险。
5.协议约定，特许经营期满，联合体将项目及相关许可等无偿移交给西藏珠峰。
特许经营期满后，联合体有权实施委托运营，并按协议收取委托运营费，并需确保项
目产出不低于特许经营期间的合理产出。合作经营期内，产品处理费暂定为 1.98 万元
/吨，或双方协商确定，西藏珠峰保证联合体获取相应的运营利润。西藏珠峰保障联合
体在阿根廷正常建设、运营此项目且不受外界干扰，保证期间为 5 年。请公司核实并
补充披露：（1）特许经营期、合作经营期的具体期限、起算时点，与西藏珠峰保证联
合体的正常建设运营期限是否一致；如不一致，充分说明在西藏珠峰保障期结束后，
公司及联合体可能面临的经营风险，及拟采取的应对措施；（2）明确特许经营期合理
产出，双方结算运营收益的具体约定，包括但不限于运营利润的具体组成和计算方式、
结算周期、履约保障措施、账期约定等；（3）结合相关约定、项目产出及实施地区的
经济政治环境等，充分说明公司取得运营收益的不确定性。
回复：
（1）特许经营期、合作经营期的具体期限、起算时点，与西藏珠峰保证联合体
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的正常建设运营期限是否一致；如不一致，充分说明在西藏珠峰保障期结束后，公司
及联合体可能面临的经营风险，及拟采取的应对措施。
1.1 相关期限的名词解释及阐述
合作经营期：约定 15 年：包含 3 年内的 BOT 期限（不包含建设时间）和 12 年的
委托合作经营期限（在特许经营期满后甲方委托乙方进行项目运营和维护）；
特许经营期：从开始合作经营期之日起至甲方还清乙方所有设备投资款之日止；
合作经营期起算时点：根据协议约定时限内乙方提交合作经营期申请日起算
履约担保期限：合作协议约定，甲方对其在本协议下的义务和责任承担保证
责任，同时甲方保障乙方在阿根廷正常建设、运营此项目且不受外界干扰，保证
期间为 5 年，自本合同生效之日起算。
综上，特许经营期、合作经营期的具体期限与西藏珠峰履约的担保期限不完全一
致。具体来说，合作经营期包含了特许经营期，在时间长度上覆盖了甲方的履约
担保期。结合公司收回垫资款项的条款安排，公司应最晚于 2026 年 3 月 31 日可
收回全部垫资款项和利息。假设本合同于 2022 年 5 月 1 日生效，并开始合作经
营，故甲方保证期为 2022 年 5 月 1 日至 2026 年 5 月 1 日，可覆盖公司收回垫资
本息的期间（即覆盖特许经营期止日）。 换而言之，在公司收回本息前，均在获
得西藏珠峰对公司的履约担保期限内。
1.2 在西藏珠峰保障期结束后，公司及联合体可能面临的经营风险，及拟采取的
应对措施的说明
可能面临的经营风险：1）在安全性上，可能存在人员人身安全、运营安全等风险；
2）在管理半径上，存在由于管理不当而经营效率下降的风险 3）在资源获取上，可能
存在获取当地相关资源的便利性下降的风险等
拟采取的措施：1）在安全性方面，联合体将为作业人员购买保险，并在前期进行
安全作业相关的培训；2）在管理半径和获取资方方面，公司及联合体可以利用在保
障期内通过设立分子公司，培养自身团队和当地资源，谋求更多的商业机会等。
（2）明确特许经营期合理产出，双方结算运营收益的具体约定，包括但不限于
运营利润的具体组成和计算方式、结算周期、履约保障措施、账期约定等
1）特许经营期的合理产出：设计产能为 57500 吨/年氯化锂，保底产量为 57500
吨*80%=46000 吨；
2）双方运营收益的约定：在合作经营期内产品处理费单价为暂定人民币 19800 元
/吨氯化锂产品，具体双方根据实际运行消耗成本另行协商，氯化锂保底产量为 57500
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吨*80%=46000 吨，甲方保证扣除电费成本之外的生产成本 20%作为乙方运营利润。
运营利润主要指产品处理费和运营奖励金，由甲方支付给乙方。其中产品处
理费按月支付，运营奖励金在每年 6 月、12 月确认后的 10 个工作日内支付。具
体计算如下：
产品处理费计算：
(a) 在卤水处理项目设计能力之内且甲方实际提供进入卤水处理项目的卤水量等
于或大于保底产量所需卤水量时，乙方应全部处理，产品处理费=产品处理费单价×实
际产量。
(b) 由于甲方原因，在氯化锂产品年实际处理产量不足保底产量时，处理费=氯化
锂产品处理费单价×实际产量+氯化锂产品处理费单价的 20%×（保底产量-实际产量）。
运营奖励金计算：
以电池级碳酸锂 10 万/吨为本协议基准价，以上海有色金属网颁布的电池级碳酸
锂年度平均价，扣除碳酸锂加工费用 1 万元/吨后为市场价，市场价高于基准价的按如
下比例计算奖励：
市场价格在 10-15 万的（包含 15 万），超过基准价的部分按照年销售数量*（市场
价-10 万）*3%计算奖励；市场价格在 15-20 万的（包含 20 万），超过基准价的部分按
照年销售数量*[(15 万-10 万)*3%+（市场价-15 万）*2.5%]计算奖励；市场价格超过
20 万的（不含 20 万），超过基准价的部分按照年销售数量*[(15 万-10 万)*3%+（20
万-15 万）*2.5%+（市场价-20 万）*2%]计算奖励；
锂收率高于 86%的，甲方将提高产品产量利润的 30%奖励给乙方，锂收率低于 80%
的，乙方将降低部分的产品处理费 30%补偿给甲方。
3）履约保障措施:甲方逾期未付款项，则需承担如下违约责任：
若未付款项逾期时间在 6 个月之内（含 6 个月），则在违约期限内按每日万分之五
的违约金。
若未付款项逾期时间超过 6 个月，则乙方有权单方面解除本协议。甲方除需支付
应付给乙方的产品处理费和运营奖励外，还需根据合作协议约定向乙方支付补偿金。
若甲方没有足够资金支付乙方相应费用，经乙方同意，则可以以等值的产品与乙方进
行抵扣。
（3）结合相关约定、项目产出及实施地区的经济政治环境等，充分说明公司取
得运营收益的不确定性。
一方面，根据协议约定，公司收取的运营收益与氯化锂产品实际处理费单价、实
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际产量等因素挂钩，存在因产量不达标，单价受市场环境浮动等影响进而影响运营收
益。
另一方面，在项目产出地区的经济政治环境方面：1）乙方是第一次在海外建设大
型盐湖提锂项目，受制于配套的公用工程及卤水开采等因素，项目产出可能无法如期
达到设计产能；2）另外阿根廷当地的劳工保护政策较严格，本项目主要操作人员需在
当地招聘，短期内也很难保证工厂运营的稳定性。
三、资金来源及其他
6.根据公告，宋都锂科在本次项目中提供的财务资助金额为 16 亿元，占公司最近
一期经审净资产的 33.93%。截至 2021 年 9 月末，公司货币资金余额 77.23 亿元，其
中受限资金 39.41 亿元，短期借款和一年内到期的非流动负债合计 20.41 亿元。2022
年 1 月 22 日，公司公告未能完成回购计划，并称主要原因为集中资金保障项目运营和
主业周转。请公司：（1）具体说明 16 亿元资金的支付方式、对象和时间节点，并结合
公司的资信情况说明具体资金来源；（2）结合公司目前货币资金状况、日常营运资金
需求、最近一年的偿债安排等，说明大额对外提供财务资助的合理性，剩余资金能否
满足日常营运资金需要，充分说明可能对公司生产经营及偿债能力产生的不利影响，
及公司的应对措施；（3）结合前期未能完成回购计划的情况和披露的原因等，说明公
司时隔 1 个多月后，即拟对外提供大额财务资助，并涉足与主业无关的行业，是否存
在信息披露前后不一致的情形。
（1）具体说明 16 亿元资金的支付方式、对象和时间节点，并结合公司的资信情
况说明具体资金来源。
宋都锂科垫资的 16 亿元，是按供货设备协议及报价方案，由宋都锂科向供货商进
行支付。在财务处理上计入长期应收款会计科目。
根据公司最新的征信报告显示，公司未有重大不良征信记录，未曾发生过逾期借
款的情形。公司主营业务为房地产经营。公司的垫资款的资金来源主要为房地产的销
售回款或配合融资。根据公司财务部门出具的《宋都集团 2022 年全面预算调整报告》
显示，在不考虑新增项目的情况下（压力测试：实现强销售的背景下按去化货值
65.88%），公司地产板块 2022 年各项目合计可实现销售签约 202.09 亿元、销售回
款 256.83 亿元，预计 2022 年需支付成本、费用、税金等支出 129.18 亿元，2022
年可实现融资流入 48.67 亿元，预计需归还 155.14 亿元融资。在保证项目正常
开支的基础上宋都方从各项目合计分回资金 12.33 亿元。故预计 2022 年可支配
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资金为 12.33 亿元。
如控股股东如期完成承诺，则预计 2022 年公司可以解除受限存单担保金额
9 亿元，在这种情况下，则预计 2022 年公司可以可支配资金为 22 亿元水平，预
测结果显示，公司 2022 年可支配资金可覆盖公司在 2022 年一次性垫资 16 亿元
的极端情况。如股东未能如期完成承诺，故剩余缺口将依赖公司融资来解决。
对于上述情况，公司现金流压力测试的依托背景是公司实现强销售和控股股东如
期完成解除存单质押的承诺。公司就可能面临的风险提示如下：
存在销售不及预期的风险。公司垫资款的来源主要为目前公司主营业务房地产项
目的销售和资金回笼。受融资政策、预售资金监管政策等环境因素以及房地产项目周
期运行影响，可能存在销售回款难以达成预期，公司履约能力存在不确定性，也可能
导致违约风险。
存在控股股东存单质押下降不及预期的风险。若控股股东不能完成承诺，或如期
完成承诺但公司未知其完成承诺的时间节点，则会对公司资金排布节点产生影响进而
会对公司单一时点下资金支付造成一定压力。
公司董事会审计委员会认为：因为涉及对未来与不确定事项的预测，对相关事项
持保留意见。
（2）结合公司目前货币资金状况、日常营运资金需求、最近一年的偿债安排等，
说明大额对外提供财务资助的合理性，剩余资金能否满足日常营运资金需要，充分说
明可能对公司生产经营及偿债能力产生的不利影响，及公司的应对措施。
1）公司认为提供大额财务资助的合理性如下，具体来说：
a 若宋都锂科各方股东按股权比例承担垫资行为，则在垫资义务内，公司需出资
8.16 亿元（16 亿元*51%=8.16 亿元）。2022 年公司预计可支配资金为 12.33 亿元，如
根据供货报价方案，根据目前宋都锂科收到的报价单（详见前述 2.（4）2）回复）显
示，一次性支出的可能性较低，跨期且分期支付的可能性较大，且存在滚动支付的可
能性，前述的垫资节奏大幅减少公司单一时点下的资金流出压力，资金流出净额应低
于 8.16 亿(即小于公司 2022 年可支配资金)。故在极端压力测试下，剩余资金仍能覆
盖公司日常运营资金。
b 本次商业合作并非公司传统业务，通过前期提供财务资助的形式获取商业机会，
在特许经营期和委托经营期中对提锂项目进行运营。若各方均按照合同约定推进及履
约，则宋都锂科除可以收回垫资本息外，还可以按照《合作协议》获取运营利润（产
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品处理费+运营奖励金）。随着商业洽谈的进一步深入，公司将夯实尽调资料、细化和
落实合作协议内容。
c 通过合作，公司有机会在过程中培育、引入、搭建相关领域的人才团队，逐步
搭建好相关招采体系机制，使自身拥有该领域所需的人员、设备和技术，进而可以将
创新业务转变为自身可持续发展的业务。故，公司认为本次垫资行为具备合理性。
2） 但基于目前时点所不确定的因素，公司认为本次垫资尚存在以下风险性：
a 对于供货设备的报价方案，相关供货协议尚未签订，存在变化的可能性，故进
而影响公司对于支付节奏安排的判断，导致垫资环节出现障碍。
b 宋都锂科其余股东虽承诺按持股比例承担垫资行为，但基于保护商业秘密、竞
业限制等多方考量，公司目前无法披露相关股东和团队背景。目前团队尚未完全到位，
团队的搭建存在不确定性，进而会导致项目进展存在不确定性的风险。进而影响其能
否后续按股权比例承担垫资行为的责任，进而提升公司出资的压力。
c 公司垫资的款的来源主要为公司房地产项目的经营。公司偿债资金的来源主要
也为公司房地产项目经营。受融资政策、预售资金监管政策等环境因素影响，公司存
在销售回款难以达成预期，进而存在同时承担因分配垫资款支付和支付债务导致的压
力支付而使得公司资金环境紧张的局面。
3）应对措施：
基于上述可能存在的风险，公司要严格管控公司销售，体校增速，为资金的使用
形成高周转。另外，公司作为联合体牵头单位组织、督促各方推进项目进程，并尽快
推进补充协议、细化合作协议的落实，另一方面加强自身人才团队的组织和搭建，使
得公司对于本项目的前期垫资按预期推进。
7.2022 年 2 月 22 日，西藏珠峰披露公告称与启迪清源及其联合体签订合作协议。
2 月 22 日至今，公司股价累计涨幅 24.16%，并在 3 月 1 日-3 日连续 3 天涨停。请公
司补充披露：（1）本次合作的筹划过程，包括但不限于发起人、重要时间节点、主要
参与方等，并在此基础上说明是否存在信息披露不及时的问题；（2）公司及交易对方
应当全面自查本次交易的内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明公司内幕信
息制度是否健全，本次筹划合作事项是否严格执行内幕信息管控的相关规定，核实公
司董监高、控股股东及实控人、交易对手方、其他相关方及其董监高、主要股东、实
际控制人等内幕信息知情人的近期股票交易情况，并依规提交有关内幕信息知情人的
相关信息以供核查。
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回复：
（1）本次合作的筹划过程，包括但不限于发起人、重要时间节点、主要参与方
等，并在此基础上说明是否存在信息披露不及时的问题。
时间 事项 主要参与方
公司就本次合作事项与交易对手商议，同日发 公司、启迪清源、西藏珠峰
2022 年 3 月 4 日
出董事会通知
公司、启迪清源、西藏珠峰、
2022 年 3 月 4 日-11 日 各方就合作协议项下事项进行沟通、商议
其余股东
根据商议进展，公司发出董事会延期召开的通 公司
2022 年 3 月 8 日
知
2022 年 3 月 9 日 公司与其余股东签订《宋都锂科投资合作协议》 公司，其余股东
公司将会议资料、联合体协议、合作协议等告 公司、启迪清源、西藏珠峰、
2022 年 3 月 10 日-11 日
知全体董事
公司以现场结合通讯形式召开董事会商议签订 公司、启迪清源、西藏珠峰
2022 年 3 月 11 日
合作协议事项
结合上述过程，公司在合作意向形成时点发出董事会通知，并根据合作各方商议
进度安排董事会召开的进度，在达成会议议案及合作协议等资料的情况下，向董事会
成员送达会议资料，并在合作协议拟定之日提交公司董事会审议及时履行信息披露义
务。公司每个环节均有据可循，不存在信息披露不及时的问题。
（2）公司及交易对方应当全面自查本次交易的内幕信息知情人登记及内幕信息
管控情况，说明公司内幕信息制度是否健全，本次筹划合作事项是否严格执行内幕信
息管控的相关规定，核实公司董监高、控股股东及实控人、交易对手方、其他相关方
及其董监高、主要股东、实际控制人等内幕信息知情人的近期股票交易情况，并依规
提交有关内幕信息知情人的相关信息以供核查。
公司于 2021 年 4 月 30 披露了《宋都基业投资股份有限公司内幕信息及知情人管
理制度（2021 年 4 月）》，在处理本项目事宜过程中，由董事会办公室负责登记内幕信
息知情人的情况，严格遵守内幕信息管控制度。自董事会发出之日（即 2022 年 3 月 4
日），公司董事会通知里仅涉及会议召开时间、召开方式、议案名称，以及议案送达的
方式。该时点下，因未形成合作协议，出于对信息真实、准确、完整以及保密性考量，
公司在董事会通知里并未涉及议案具体材料。在发出董事会通知的同时，公司依然充
分向董事会成员进行提示（即“请各位董事注意信息的保密，在公司未披露前勿买卖
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公司股票”）。并就内幕信息知情人登记表陆续发至各合作方。
就公司前期已经向合作各方发出的内幕信息知情人登记表，结合本次上交所问询
函核查工作，公司已经完成内幕信息知情人的登记工作，并完成向上交所提交备案。
公司认为，本次筹划合作事项是否严格执行内幕信息管控的相关规定。
现就公司经过有效途径的核查结果汇总如下：
1） 结合公司自查 2022 年 3 月 1 日-3 日的全体股东名册及收回的询问函显示，在
2022 年 3 月 1 日-3 日期间（公司股价异动期间）下述人员对公司股票交易情况：
核查对象 核查结果
公司董事、监事、高级管理人员 不存在交易情况
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 不存在交易情况
总经理梅波于 2022 年 3 月 1 日已持有公司股份 13.85 万
启迪清源董事、监事、高级管理人员、主要
股，不存在期间交易情况。公司未知其前期购入时点及后
股东
续交易情况。其余人员公司不存在交易情况。
西藏珠峰董事、监事高级管理人员、控股股
不存在交易情况
东、实际控制人
北海锂想董事、监事高级管理人员、控股股
不存在交易情况
东、实际控制人
海南华秩董事、监事高级管理人员、控股股
不存在交易情况
东、实际控制人
董事聂双芹（系其余股东方派遣董事）于 2022 年 3 月 2
宋都锂科董事、监事高级管理人员 日购入公司股票 1100 股，期间不存在卖出情况，公司未
知其后续是否存在交易情况。其余人员不存在交易情况。
2）结合公司收回的询问函显示，2022 年 3 月 4 日-13 日期间（董事会通知日至本
项目披露前），下述人员在对公司股票交易情况：
核查对象 核查结果
公司董事、监事、高级管理人员 不存在交易情况
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 不存在交易情况
启迪清源董事、监事、高级管理人员、主要股东 公司无法完全核实
西藏珠峰董事、监事高级管理人员、控股股东、实际控制人 公司无法完全核实
北海锂想董事、监事高级管理人员、控股股东、实际控制人 公司无法完全核实
海南华秩董事、监事高级管理人员、控股股东、实际控制人 公司无法完全核实
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宋都锂科董事、监事高级管理人员 公司无法完全核实
3） 员工持股计划减持情况：2022 年 3 月 8 日，公司 2016 年员工持股计划、
2018 年员工持股计划管委会会议决定出售两期员工持股计划的份额。2022 年 3 月 23
日，公司 2018 年员工持股计划所持有的公司股票 3,302.87 万股已全部出售完毕。
其中，公司董事、监事、高级管理人员（俞建午、汪庆华、陈振宁、肖剑科、
郑羲亮、朱瑾、李今兴）在本期员工持股计划里的实际出资所持有的份额产生
的所有收益合计为 2719.61 万元（该收益数额为预计数据，具体以管理委员会
清算数据为准）。
就合作事项里尚不确定事项，公司再次提醒广大投资者，注意投资风险
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 28 日
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