宋都基业投资股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料




 宋都基业投资股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会




         会议材料




         2022 年 6 月




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                                   目录
2022 年第一次临时股东大会议程 ........................................... 3
2022 年第一次临时股东大会须知 ........................................... 4
议案一 关于对外提供反担保的议案 ........................................ 6




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                    2022 年第一次临时股东大会议程

现场会议召开时间：2022年6月7日（星期二）下午14：00
会议召开地点：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦
会议主持人：俞建午先生
一、宣布开会，统计参加本次会议的股东情况；并介绍列席本次会议的人员；
二、董事会秘书宣读会议议案：
    本次股东大会审议议案
    序号      议案
    1         关于对外提供反担保的议案
三、股东现场发言和提问；
四、董事会对股东的问询作出答复和说明；
五、提名本次会议监票人名单；
六、通过本次会议监票人名单（鼓掌方式）；
七、表决议案；
八、监票人宣布表决结果；
九、宣读根据会议记录和表决结果整理的会议决议（草案）；
十、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名；
十一、见证律师宣读《宋都基业投资股份有限公司2022年第一次临时股东大会法律意
见书》
十二、闭会。




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                    宋都基业投资股份有限公司
                 2022 年第一次临时股东大会须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及
相关法律法规和规定，特制定本须知：
    一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会议表
决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段。
融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系
统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
    二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人
单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
    三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股
东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
    四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理
人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘
书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
    五、大会发言安排不超过 1 小时。为维护股东大会的秩序，保证各股
东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登
记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登
记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，
安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言
不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，
股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经
主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所
审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，

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无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提
问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，
大会将不再安排股东及代理人发言。
    六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状
态，以保持会场正常秩序。
    七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现场会
议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表
填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
    八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。
    九、会议设监票人两名，由本公司监事和股东代表担任。
    十、对违反本议事规则的行为，大会工作人员应予以及时制止，以保
证会议正常进行，保障股东合法权益。
                                               宋都基业投资股份有限公司
                                                     2022 年 6 月 7 日




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                       议案一   关于对外提供反担保的议案

各位股东及股东代表：
       重要内容提示:
       被担保人名称：公司控股子公司宁波奉化鸿旭房地产开发有限公司（以下简称“奉
化鸿旭”）的另一方股东奉化区交通投资发展集团有限公司（以下简称“奉化交投”）
       本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保系奉化交投对奉化鸿旭提
供最高债权额 35000 万元的担保，公司就持有奉化鸿旭 60%的股权部分向奉化交投提
供反担保。本次反担保的最高额债权为 21,000 万元，截至本公告日公司对奉化交投
的反担保余额为 0 万元。
       本次担保是否有反担保：本次担保行为系反担保。
       公司不存在对外担保逾期的情形。
       截至本议案董事会通过审议之日，公司及控股子公司对外担保余额为 103.67 亿
元，占公司最近一期经审计净资产的 240.09%，敬请广大投资者注意相关风险。


       一、担保情况概述
       近日，宋都基业投资股份有限公司（以下简称公司）控股子公司奉化鸿旭因经营
之需与华夏银行股份有限公司宁波分行（以下简称“债权人”）签订了《最高额融资
合同》(以下简称主合同)，对应主债权本金金额为35,000万元。奉化交投与债权人签
订了《最高额保证合同》，担保的最高额债权为35,000万元。公司以持有的奉化鸿旭
60%的股权向奉化交投提供反担保。本次反担保的最高额债权为21,000万元。
       2022年5月20日，公司召开的第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于对外
提供反担保的议案》，同意公司以持有的奉化鸿旭60%的股权向奉化交投提供反担保。
本次反担保的最高额债权为21,000万元。公司授权公司董事长签署相关文件。
       上述事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
       本次反担保协议签订议前，公司未对奉化交投提供过反担保，本次协议签订后对
奉化交投提供的反担保最高额债权为21,000万元。
       二、担保对象的基本情况
反担保对象        宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司

成立日期          1993-04-09

统一社会信用代
                  91330283144876482D
码

地址              浙江省宁波市奉化区锦奉大道 7 号

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                    一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；园林绿化工程施工；
                    非金属矿及制品销售；砼结构构件制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执
                    照依法自主开展经营活动)。许可项目：各类工程建设活动；公路管理与养护；
                    房地产开发经营；矿产资源（非煤矿山）开采(依法须经批准的项目，经相关
                    部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。以下限分支
                    机构经营：一般项目：养老服务；润滑油销售；成品油批发（不含危险化学
经营范围            品）；日用品销售；机动车充电销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
                    化工产品销售（不含许可类化工产品）；洗车服务；食用农产品零售；建筑
                    砌块制造；建筑用石加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                    展经营活动)。许可项目：燃气汽车加气经营；成品油零售（限危险化学品）；
                    食品经营（销售散装食品）；烟草制品零售；成品油零售（不含危险化学品）
                    (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
                    以审批结果为准)。
                    截至 2021 年年末/2021 年年度，总资产 105.33 亿元，总负债 59.61 亿元，营
财务数据（数据来
                    业收入 9.12 亿元，净利润 1.20 亿元；截至 2022 年 3 月末/2022 年 1-3 月，
源：奉化交投提
                    总资产 111.77 亿元，总负债 65.84 亿元，营业收入 2.70 亿元，净利润 0.21
供）
                    亿元。
       奉化交投系公司控股子公司奉化鸿旭的股东，除此外与公司不存在在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其他关系。奉化交投不属于公司关联方。
       三、担保协议主要内容
反担保                                                                               是否有反担
           担保人    反担保金额                 保证期间                 担保方式
  人                                                                                      保

                                   同保证协议约定，保证期间为三年，

           奉化交    最高债权额    起算日为任何一笔债务的履行期限        信用保证    本次担保行
 公司
             投       21000 万元    届满日与被担保债权的确定日孰           担保      为系反担保。

                                                    晚。

       四、担保的必要性和合理性
       奉化交投对奉化鸿旭提供担保，将有助于子公司经营业务的可持续发展。公司对
奉化交投提供反担保是基于奉化交投对公司的控股子公司的对外融资提供了全额担
保，是合理的经营行为，具备必要性和合理性。该项担保不会影响公司持续经营能力，
不会损害公司及股东的利益。
       五、董事会意见
       公司董事会认为，本次交易涉及的担保事项是为了满足子公司经营需要，公司提
供担保具备交易必要性。本次担保事项在项目公司另一股东为项目公司提供全额担保

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的前提下，公司就持股比例部分向另一方股东提供反担保，符合商业合理性。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本议案董事会通过审议之日，本公司及控股子公司对外担保余额为 103.67
亿元，占公司最近一期经审计净资产的 240.09%。其中，对合并报表范围内的公司提
供的担保余额为 71.38 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 165.31%，对控股股东
及其关联人的担保余额为 29.92 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 69.29%，其他
对外担保余额为 2.37 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 5.49%。公司无逾期对外
担保情形。
    以上事项，请各位股东及股东代表审议。


                                                   宋都基业投资股份有限公司
                                                             2022 年 6 月 7 日




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