宋都基业投资股份有限公司
                    独立董事 2022 年度述职报告
各位董事：
    作为宋都基业投资股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们严格
按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公
司建立独立董事的指导意见》《上市公司治理准则》《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，严
格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，
依法合规地行使了独立董事的权利，出席了2022年度公司召开的董事会，认真
审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和社会公众股
东的利益。现将独立董事在2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：
       一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事换届选举的情况
    公司第十届董事会独立董事华民先生、杜兴强先生、郑金都先生任期届
满，公司于2021年年度股东大会审议通过了《关于选举独立董事的议案》，选
举了CHEN RENBAO先生、李迎春先生、赵刚先生为公司第十一届董事会独立董
事。
    （二）个人工作履历、专业背景及兼职情况
    独立董事均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。离
任及现任独立董事的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
    1、离任独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况均符合《上市规公司
独立董事规则》等规则中规定的任职条件，其个人简历具体详见公司披露的
《独立董事2021年年度述职报告》。
    2、公司董事会换届后现任独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况如
下：
    CHEN RENBAO：男，1962年出生，新加坡国籍,1985年毕业于安徽大学经济系,
后赴美国宾夕法尼亚大学留学,获得沃顿商学院保险学、人口学博士及博士后学
位。1994年加入新加坡国立大学财务与会计系,曾任新加坡国立大学教育基金投
资顾问、新加坡国立大学中文EMBA课程学术主任、新加坡国立大学和中国北京大
学国际MBA(IMBA)学术主任。现任新加坡国立大学商学院财务学系终身副教授，
美国Keywise基金董事、多家公司财务顾问，曾获2012年度最佳中文EMBA教授等
多项荣誉。
             李迎春：男，1976年生，汉族，法学博士，高级律师。曾供职于浙江日报
         报业集团、杭州市委政策研究室城市学研究院，现就职于浙江京衡律师事务
         所，担任事务所高级合伙人、运营总监、行政法律服务部主任等职。湖南省青
         联特邀委员，浙江省湖南商会副会长。
             赵刚：男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，副
         教授。曾任香港城市大学助理研究员、香港中文大学助理研究员、常州大学商
         学院副教授，现任浙江财经大学会计学院副教授，会计信息与宏观经济政策研
         究中心主任，浙江龙盛集团股份有限公司、浙江横店影视股份有限公司、南都
         物业服务集团有限公司、宋都基业投资股份有限公司独立董事。
             独立董事与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响
         独立董事独立性的情况。
             二、独立董事年度履职概况
           （一）董事会出席情况
             2022 年度，公司共召开了 9 次董事会会议、4 次股东大会。
             汇总如下：
                                                                          参加股东
                                          参加董事会情况
                                                                          大会情况
                 是否                     以通
   董事                   本年应                               是否连续
                 独立              亲自   讯方   委托                     出席股东
   姓名                   参加董                        缺席   两次未亲
                 董事              出席   式参   出席                     大会的次
                          事会次                        次数   自参加会
                                   次数   加次   次数                        数
                            数                                    议
                                           数
CHEN RENBAO       是        6       6      6      0        0      否         2
李迎春            是        6       6      6      0        0      否         2
赵刚              是        6       6      6      0        0      否         2
华民（已卸
                  是        3       3      3      0        0      否         1
任）
杜兴强（已
                  是        3       3      3      0        0      否         1
卸任）
郑金都（已
                  是        3       3      3      0        0      否         1
卸任）
             （二）现场考察和公司配合情况
    独立董事基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，认真阅读了公司报送
的各次董事会会议材料，并根据监管部门相关规定对相关事项发表了事前认可意
见和独立意见。独立董事认为公司相关会议的召集、召开符合法定程序，重大事
项均履行了相关的审批程序，合法有效，报告期内未对相关审议事项提出反对意
见，但对于第十届董事会第三十五次会议审议的《关于签订合作协议暨提供财务
资助的议案》上，独立董事提出了保留意见。
    2022年度，独立董事主要通过审阅公司递交的报告，持续关注行业政策变化、
市场动态以及有关公司的媒体报道，与管理层进一步电话沟通、视频会议等方式，
及时了解行业格局和公司的运营状况，积极运用自身的专业独立判断，促进公司
董事会的科学决策。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    2022年6月21日，公司召开的第十一届董事会第二次会议上，审议通过了《关
于对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，独立董事认为：“在不影响公
司自身正常经营的情况下，公司与其他股东按持股比例以同等条件向大奇山郡体
系提供股东借款，是为了支持大奇山郡体系的开发建设，同时采取了必要的风险
控制和保障措施，不存在损害上市公司利益的情况。本事项的相关决策程序符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我
们同意本次财务资助事项。”
    2022年11月22日，公司召开的第十一届董事会第六次会议上，审议通过了《关
于注销部分子公司暨关联交易的议案》。独立董事认为：“本次注销子公司事宜
符合公司的发展需要和长远利益，有利于公司提高管理效率,优化资源配置,降低
经营成本。审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有
关规定,本次注销不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,我们
同意公司注销子公司事宜。” 独董董事多次提醒公司加强内部控制，减少关联交
易。
   （二）对外担保及资金占用情况
    2022年度公司能够遵守相关法律法规的规定，不存在控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况，公司也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其
他关联方使用的情形。
    根据公司披露的临2023-022号公告显示，经公司自查发现公司存在未经决
策程序和披露程序的对关联方进行担保的行为。公司立即采取了补救措施，担
保涉及的主债权已于2022年11月1日足额清偿。截至报告期末该事件没有对公司
及中小股东的利益造成损害。
    根据公司披露的《关于 2022 年度业绩预告的更正公告》及会计师出具的 2022
年度审计报告显示，控股股东及实控人承诺最晚于 2023 年 12 月 31 日前，彻底
消除与公司之间以存单形式的互保情形。其中控股股东及实控人已经完成 2021
年下降存单质押担保金额 6 亿元的承诺和 2022 年 9 亿元的承诺。截至目前尚有
21.64 亿元的存单质押担保还未解决。对于上述存单质押关联担保事件，独立董
事已经多次发函给公司：1、要求公司委托第三方对控股股东用于抵充存单质押
担保资产进行评估的建议；2、要求公司提供宋都股份为控股股东担保债务清单
函，3、敦促公司及时已发公告业绩修正及审计进展等相关事项。公司方面也采
取了相应措施。请广大投资者注意风险。
    （三）募集资金使用情况
    报告期内，公司不存在募集资金的使用情况。
   （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2022年度公司存在董事会、监事会换届，以及聘任高管的情形。公司高级管
理人员人数符合公司章程的相关规定，履职基本稳定。但我们发现自2022年5月
20日至今公司，公司董事会秘书职责一直由公司董事长俞建午先生代行，我们敦
促公司尽快完成董事会秘书的聘任工作。
    董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成情
况对公司2022年度董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为：
在公司2022年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪
酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放。
   （五）聘任或更换会计事务所情况
    公司在2022年度没有召开相关董事会审计关于聘任或者更换会计师事务所
的情况。在得知天健会计师事务所无法续聘的时候，独立董事与原天健会计师
事务所进行深入交流，又跟立信中联会计事务所进行交流，并对其进行评估。
公司在2023年3月16日，公司召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了由董
事会提交的《关于变更会计师事务所的议案》。
    关于公司对变更2022年审会计师事项，独立董事认为：“公司拟聘请的审
计机构立信中联拥有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服
务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职
业道德守则》对独立性要求的情形。鉴于天健事务所已连续多年为公司提供审
计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，经综合考虑，同意变更公司
2022年度财务审计机构和内部控制审计机构为立信中联，并提交公司股东大会
审议。此次变更会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中
小股东利益的情形。”
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    公司于2022年4月28日召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于公司2021年度拟不进行利润分配方案的议案》。
    独立董事认为：“公司2021年度利润分配方案符合《公司章程》《股东分
红回报规划（2021年-2023年）》等的相关规定。本次利润分配方案是公司董事
会基于当前宏观经济形势和行业整体环境，从公司实际情况出发，根据2021年
公司实际经营情况和2022年经营计划做出的，符合公司长远利益，不存在损害
中小股东利益的情形，我们同意该利润分配方案。我们同意此项议案并报公司
年度股东大会审议。”
    （七）公司及股东承诺履行情况
     2022年度，公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    报告期内，根据上交所等监管部门公开信息显示，公司在信息披露方面，
有关责任人在职责履行方面涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定，公司及相关责任人被监管部门出具了“监管警示”、“公开谴责”等监
管措施和纪律处分。针对业绩预告存在偏差的情况下，独立董事多次敦促公司
进行业绩预告的更正。审计委员会主任赵刚在两次业绩预告中，针对公司存单质押
担保事项发表了保留意见，并向投资者提示风险。
    独立董事认为，公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规
则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；不断提升公司规范运作，并保
证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
    （九）内部控制执行情况
    根据公司 2022 年度内部控制审计报告显示，公司会计师出具了否定意见的
内控审计报告。报告显示“截止 2022 年 12 月 31 日，宋都股份以 236,600.00 万
元定期存单作为质押，为控股股东浙江宋都控股有限公司及其关联方（以下简称
宋都控股及其关联方）的 216,435.00 万元借款提供担保，上述担保借款将分别
于 2023 年 5 月、6 月、7 月、9 月、10 月到期，各月到期金额分别为 89,750.00
万元、24,700.00 万元、39,425.00 万元、11,400.00 万元、9,500.00 万元，于
2024 年 3 月到期金额为 41,660.00 万元。宋都股份为宋都控股及其关联方提供
担保的借款余额占其期末净资产的 119.62%。
    宋都股份曾在 2021 年 5 月 27 日对上海交易所问询回复中提及，宋都控股
和实际控制人俞建午先生承诺通过变现各类资产等方式，逐步解决宋都股份以
存单质押形式提供的担保事项，最晚于 2023 年 12 月 31 日前彻底消除存单质押
的担保情形。截止审计报告日，控股股东和实际控制人尚未开始履行 2023 年解
决存单质押担保事项的承诺，其偿债能力存在重大不确定性，宋都股份就可能
发生的财务担保损失计提预计负债 208,142.12 万元，影响金额重大。由于宋都
股份对该担保损失的计提缺少合理、必要的客观证据，影响预计负债的计价与
分摊。该事项表明宋都股份相关内部控制存在重大缺陷。有效的内部控制能够
为财务报告及相关信息真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使宋都股份内
部控制失去这一功能。”
    独立董事认为，公司未能建立起规范、健全的内部控制体系，无法保证内
部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性对于上述以存单质押方式提供的
担保。
    （十）多次参与证监局和交易所的沟通
    针对公司一系列的事项，独立董事与证监局和交易所的相关人员进行了多
次的沟通。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉
诚信的态度忠实履行各自职责。
    （十二）其他
    除上述之外，公司独立董事还对以下董事会审议事项发了同意的独立意
见。具体如下：公司第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于延长
2016 年员工持股计划存续期事项的议案》、《关于终止回购公司股份事项的议
案》；第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议
案》。
    另外，独立董事对公司无法表示意见的2022年度审计报告涉及事项发表了
独立意见。
    四、总体评价和建议
    2022年度，独立董事本着客观、公正、独立的原则，忠实履行职责，密切
关注公司的生产经营活动，积极参与公司重大事项的商讨，充分发挥了独立董
事的作用，切实维护了公司及广大股东的合法权益。
   2023年度，独立董事将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全
体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学
习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更
好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中
小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
   特此报告。
                                  独立董事: CHEN RENBAO、李迎春、赵刚
                                                        2023年4月29日