证券代码: 600079           证券简称:人福医药           编号:临2019-009号


                       人福医药集团股份公司
               关于修订《公司章程》部分条款的公告

                             特别提示
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
   误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
   担个别及连带责任。

      2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过了《公司法》
  有关股份回购的修改决定。根据本次公司法修改决定，人福医药集团股份公司（以下
  简称“公司”）于 2019 年 1 月 29 日召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关
  于对<公司章程>进行修订的预案》，对公司章程相关条款作如下修订：

                 修订前                                      修订后

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：                         收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；                   （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；     （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；             （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（五）其他符合法律法规规定的需公司回购 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股份的情形。                               （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司 换为股票的公司债券；
股份的活动。                               （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
                                           所必需。
                                               除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                                           股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：                         下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；         （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；                            （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。            （三）中国证监会认可的其他方式。
                                                   公司因本章程第二十三条第一款第（三）
                                            项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
                                            购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
                                            方式进行。

第 二 十 五条 公 司因本 章 程 第二 十 三 条 第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 款第（一）项、第（二）项的情形收购本公
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 司股份的，应当经股东大会决议；因本章程
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
项情形的，应当自收购之日起10日内注销； 第（六）项的情形收购本公司股份的，应当
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议
在6个月内转让或者注销。                     通过即可。
       公司依照第二十三条第（三）项规定收          公司依照本章程第二十三条第一款规定
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让给职工。                                  让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
                                            第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
                                            股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
                                            分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第四十四条 本公司股东大会依法行使下列 第四十四条 本公司股东大会依法行使下列
职权：                                      职权：
                                                       
（十五）审议股权激励计划；                  （十五）审议股权激励计划；
（十六） 审议达到以下标准之一的重大交易 （十六） 审议公司因本章程第二十三条第一
事项（受赠现金资产除外）：                  款第（一）项、第（二）项情形回购公司股
                                            份的事项；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或 （十七） 审议达到以下标准之一的重大交易
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 事项（受赠现金资产除外）：
项。                                                    
                                            （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或
                                            本章程规定应当由股东大会决定的其他事
                                            项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：                                   议通过：
                                                 
（四）回购本公司股票；                     （四）公司因本章程第二十三条第一款第
                                           （一）项、第（二）项情形回购公司股份的
                                           事项；
                                                    

第九十七条 董事会行使下列职权：            第九十七条 董事会行使下列职权：
                                                
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票
或者合并、分立和解散方案；                 或者合并、分立和解散方案；决定公司因本
                                           章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
                                           项、第（六）项情形回购公司股份的事项；
                                                

第一百零八条 董事会会议应有过半数的董 第一百零八条 除本章程另有规定外，董事会
事出席方可举行。                           会议应有过半数的董事出席方可举行。
    董事会作出决议，必须经全体董事的过         董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。对于董事会权限范围内的担保事 半数通过。对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二上以董事 应当经出席董事会会议的三分之二上以董事
同意。                                     同意。
    董事会决议的表决，实行一人一票。           董事会决议的表决，实行一人一票。

         除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
         以上修订条款待提交公司股东大会审议通过并报有关工商行政管理部门核准登记
  后生效（修改内容以工商行政管理部门核准为准）。
         特此公告。




                                                      人福医药集团股份公司董事会
                                                         二〇一九年一月三十日