证券代码：600079        证券简称：人福医药      编号：临 2019-047 号


                 人福医药集团股份公司关于
       为控股子公司湖北人福华驰医药化工有限责任公司
                     提供关联担保的公告
                                  特 别 提 示

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
 别及连带责任。

                                  重要内容提示

● 被担保人名称：湖北人福华驰医药化工有限责任公司（以下简称“人福华驰”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额包括以投资成本 6,000 万
  元人民币为基数计算的回购款、相关收益、违约金、赔偿金等；截至本公告披露日，
  公司为人福华驰提供担保为 0 万元。
● 人福华驰系人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）与其他股东共
  同投资成立的控股子公司（具体持股比例详见下图），湖北竹溪人福药业有限责任公
  司（具体持股比例详见下图，以下简称“竹溪人福”）系人福华驰的全资子公司，现
  公司为人福华驰回购贫困地区产业发展基金有限公司（以下简称“贫困基金”）增资
  竹溪人福获得的股权及相关债务提供连带责任保证担保，因人福华驰的其他股东包括
  公司关联人（公司董事兼副总裁邓霞飞，具体持股比例详见下图）并且其他股东未按
  投资比例提供担保，公司为人福华驰提供担保事项为关联担保。
● 本次担保是否有反担保：否。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 本次关联担保事项尚需通过公司股东大会批准。


    一、关联担保情况概述
    人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司人福华驰
与贫困基金签署《湖北竹溪人福药业有限责任公司增资合同》（以下简称“增资合同”）

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和《湖北竹溪人福药业有限责任公司投资合作协议》，为增强人福华驰的全资子公司竹
溪人福的资金流动性，促进竹溪人福项目建设及生产经营的顺利进行，贫困基金拟向竹
溪人福增资 6,000 万元人民币，并且在增资合同满五年或增资合同约定的其他回购触发
情形下，贫困基金有权要求人福华驰回购本次增资获得的股权。公司为本次股权回购及
相关事宜提供连带责任保证担保，为此公司作为保证人与贫困基金签署《贫困地区产业
发展基金有限公司与人福医药集团股份公司之保证合同》（以下简称“保证合同”）。
鉴于人福华驰系公司与其他股东共同投资成立的公司设立的控股子公司，现公司为人福
华驰应支付的竹溪人福回购增资款向贫困基金提供连带责任保证担保，因人福华驰的其
他股东包括公司关联人（公司董事兼副总裁邓霞飞，具体持股比例详见下图）并且其他
股东未按投资比例提供担保，公司为人福华驰提供担保事项为关联担保。
    本次关联担保已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司股东
大会审议。


    二、被担保人基本情况
    1、被担保人名称：湖北人福华驰医药化工有限责任公司
    2、注册地点：武汉东湖新技术开发区光谷七路以东、神墩一路以南（光谷七路 77
号质检研发办公楼五楼 501、502 室）
    3、法定代表人：周建生
    4、经营范围：医药中间体及化工产品（危险化学品除外）的生产和销售。
    5、财务状况：截至 2018 年 12 月 31 日，人福华驰资产总额 21,194.17 万元，净资
产 6,884.60 万元，负债总额 14,309.57 万元，其中银行贷款总额 2,000.00 万元，流动负
债总额 13,420.13 万元，2018 年主营业务收入 13,751.67 万元，净利润 296.49 万元。
    截至 2019 年 3 月 31 日，人福华驰资产总额 23,045.89 万元，净资产 6,831.22 万元，
负债总额 16,214.67 万元，其中银行贷款总额 2,500.00 万元，流动负债总额 15,315.52 万
元，2019 年 1-3 月主营业务收入 2,970.39 万元，净利润-53.38 万元。
    6、与上市公司关联关系（如下图）：




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    三、保证合同的主要内容
    公司与贫困基金于 2019 年 4 月 28 日签署保证合同，主要条款和安排如下：
    债权人：贫困基金
    保证人：人福医药
    1、保证担保
    鉴于债权人与人福华驰（以下简称“债务人”）签署了《湖北竹溪人福药业有限责
任公司增资合同》、《湖北竹溪人福药业有限责任公司投资合作协议》（包括双方对该
等合同的任何修改和补充，以下称“主合同”）。为保障债权人在主合同项下的债权的
实现，保证人同意为债务人对债权人的债务提供不可撤销的连带责任保证。
    2、保证范围
    （1）本合同项下保证担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于债
务人在主合同中承担的所有债务、主合同中规定的因债务人违约而应返还的投资款、应
支付的罚息、复利、补偿金违约金、损害赔偿金、债权人为实现对债务人的债权而发生
的所有费用，其中，债权人为实现债权而发生的所有费用是指债权人依据主合同、本合
同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的合理费用，包括但不限于诉讼费（或仲
裁费）、律师费、差旅费、评估费、拍卖费、公证费、执行费用等。
    （2）债务人被债权人根据《湖北竹溪人福药业有限责任公司投资人合作协议》第 2
条规定所主张的所有款项，包括但不限于约定回购价格（约定回购价格计算方式：投资
人实际缴付的出资总额 6,000 万元×（1+6%×M/365）-N；其中：M 为投资人资金到目
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标公司账户日起至投资人退出并收回资金日止的自然日数，N 为投资人在其投资期内从
目标公司实际分得的红利累计额。）、相关收益、违约金、赔偿金等。
    （3）根据《湖北竹溪人福药业有限责任公司增资合同》相关规定，竹溪人福在发
生公司清算和引进第三方投资者的情形下，应由债务人按照本条第（2）项的规定补足
所有款项以及债务人违反合同或者承诺应当向债权人支付的违约金、赔偿金以及实现债
权产生的费用等。
    3、保证期间
    本合同项下的保证期间为：自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。
    4、主合同的变更及其他担保
    债权人与债务人协议变更主合同条款的，债权人将本合同项下的权利转让给任何其
他方的，无需另行取得保证人同意，保证人仍依照本合同的约定对变更后的主合同承担
连带保证责任。
    5、保证合同的独立性
    本合同的效力独立于主合同，主合同无效、部分无效或被撤销并不影响本合同的效
力。如主合同被确认为无效、部分无效或被撤销，则保证人对于债务人因返还财产或赔
偿损失而形成的债务也承担连带保证责任。
    6、保证责任
    6.1 发生下列情形之一的，债权人有权立即要求保证人履行保证责任：
    （1）债务人不履行到期债务，若主合同项下的债务为分期履行的，债务人不按时
依约履行当期债务的；
    （2）债务人违反主合同的任何其他约定，或保证人违反本合同的任何约定；
    （3）债务人在主合同项下的陈述和保证不真实、虚假或不准确；
    （4）债务人或保证人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或
和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更
或出现其他类似情形；
    （5）债权人有初步证据证明债务人无还款意愿或可能部分、全部丧失清偿能力的，
包括但不限于重大资产减损、偿付危机等影响或其他可能影响清偿能力的情形；
    （6）债务人或保证人发生危及或损害债权人权利、权益或利益的其他事件。
    发生上述规定的任一情形的，债权人有权通知保证人立即履行保证责任，保证人应
在该通知送达后 5 个工作日内将等值于主债权及本合同规定的担保范围内的其他全部款
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项支付至债权人指定的账户。
    6.2 债权人实现保证项下权利所得资金按以下顺序进行清偿：
    （1）债权人为实现债权与担保权利而发生的所有费用；
    （2）因保证人违反本合同而产生的补偿金、违约金、损害赔偿金；
    （3）因债务人违反主合同而产生的补偿金、违约金、损害赔偿金；
    （4）投资人实际缴付的出资总额；
    （5）债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项。
    实现担保权利所得的款项不足以清偿同一顺序全部款项的，按有关款项发生的先后
顺序清偿。债权人有权自行决定因其实现担保权利所得的资金在主合同项下到期应付款
项的偿付顺序。
    7、违约责任
    保证人违反本合同约定，未按债权人要求承担连带责任保证或支付相关款项的，应
按应付未付金额的每日万分之五的比例向债权人交付违约金，如违约金数额不足以弥补
债权人实际所受的经济损失的，保证人还应当继续赔偿债权人的损失。
    8、管辖法律
    因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应通过协商解决。协商不成，任
何一方均可向合同签署所在地（北京市西城区）有管辖权的人民法院起诉。除非诉讼裁
决另有规定，双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由
败诉方承担。
    9、生效条款
    本合同自双方法定代表人或授权代表签字（或加盖人名章）并加盖公章之日起成立，
自保证人有权决策机构审批通过后生效。


    四、该关联担保应当履行的审议程序
    1、在提交公司董事会审议前，公司独立董事认真审阅了本次关联担保的相关资料，
并发表了事前认可意见，认为：近年来竹溪人福运营情况良好，发展稳健，本次贫困基
金对竹溪人福增资，公司为人福华驰应支付的竹溪人福回购增资款向贫困基金提供连带
责任保证担保，有利于拓宽竹溪人福融资渠道，提高资产的流动性，增强资金流动性管
理，提高资产使用效率；该关联担保事项不会损害全体股东的利益，同意将该事项提交
公司董事会审议，关联董事应回避表决。
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    2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》、
《公司章程》和《董事会审计委员会实施细则》的相关规定，公司第九届董事会审计委
员会发表如下审核意见：近年来竹溪人福运营情况良好，发展稳健。通过本次增资，有
利于拓宽融资渠道，提高资产的流动性，增强资金流动性管理，提高竹溪人福资产使用
效率，公司为人福华驰应支付的竹溪人福回购增资款向贫困基金提供连带责任保证担
保，符合公司和全体股东的利益。该项关联担保符合《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规及《公司章程》的规定，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形
发生。本次关联担保尚需获得公司董事会的批准，与该关联担保有利害关系的关联人应
放弃行使在董事会上对该议案的投票权。
    3、公司第九届董事会第三十一次会议于 2019 年 4 月 28 日审议并通过了《为控股
子公司湖北人福华驰医药化工有限责任公司提供关联担保的预案》，董事会认为上述被
担保公司人福华驰为公司控股子公司，鉴于公司持有人福华驰的股权比例超过三分之
二，在《公司法》和《人福华驰公司章程》的范围内，公司对人福华驰生产经营所有重
大事项拥有决策权，对人福华驰拥有实质控制权，故公司本次未向人福华驰要求提供反
担保；本次关联担保事项有利于提高控股子公司竹溪人福自身的融资能力，符合公司正
常生产经营的需要。本公司未有与证监发[2005]120 号《中国证券监督管理委员会、中
国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件
发生；该关联担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司
权益不会因此受到损害。关联董事邓霞飞已在董事会上回避了对该议案的表决。
    4、依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》
和《公司章程》的有关规定，公司独立董事就该关联担保事项作出如下独立意见：
    近年来竹溪人福运营情况良好，发展稳健。通过本次增资，有利于拓宽融资渠道，
提高资产的流动性，增强资金流动性管理，提高竹溪人福资产使用效率，公司为人福华
驰应支付的竹溪人福回购增资款向贫困基金提供连带责任保证担保，不会损害全体股东
的利益。本次关联担保符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》
的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司及全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益。
    公司独立董事同意将本次保证担保事项提交股东大会审议。


    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
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    截至本公告披露日，我公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷
款额度）为 758,629.00 万元，占公司最近一期经审计的净资产 1,083,725.80 万元的 70%，
全部为公司对全资或控股子公司提供的担保，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担
保。以上担保总额计算过程中，美元汇率按 2019 年 4 月 1 日汇率 6.72 折算。


    六、备查文件目录
    1、公司第九届董事会第三十一次会议决议；
    2、人福华驰财务报表及营业执照复印件。


    特此公告。




                                                     人福医药集团股份公司董事会
                                                         二〇一九年四月三十日




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