人福医药集团股份公司
                     控股股东和实际控制人行为规范
                                      第一章 总 则

    第一条 为了进一步规范人福医药集团股份公司 (以下简称“公司”)控股股东、实际控

制人的行为，切实保护上市公司和其他股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券

交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、

监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定和《人福医

药集团股份公司章程》（以下称“公司章程”），制订本规范。

    第二条 本规范适用于公司控股股东和实际控制人及其关联方的行为等相关工作。本规

范中对控股股东和实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。

    第三条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，

促进上市公司规范运作，提高上市公司质量。

    第四条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章

程的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。

    第五条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、

对外投资等方式损害上市公司及其他股东的合法权益，不得利用对上市公司的控制地位谋求

非法利益。

                                    第二章 公 司治理

    第六条 控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业

务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

    第七条 控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资人

职责的，从其规定。

    第八条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司资产完整，不得侵害上市公司对其法

人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

    第九条 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给上

市公司资产的过户手续。

    第十条 控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产，不得通过以

下方式影响上市公司资产的完整性：

    （一）与生产型上市公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

    （二）与非生产型上市公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
    （三）以显失公平的方式与上市公司共用商标、专利、非专利技术等；

    （四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分上市公司的资产。

    第十一条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司人员独立，不得通过以下方式影响

上市公司人员的独立性：

    （一）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，通过行使相关法

律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式，影响上市公司人事任免或者限制上市公

司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；

    （二）任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或本公司控

制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；

    （三）要求上市公司为其无偿提供服务；

    （四）违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程序，损害上市公司及其他股

东的合法权益，指使上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实

施损害上市公司利益的决策或者行为。

    第十二条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司财务独立，应当依照法律法规和公

司章程建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。控股股东、实际控制人不得通过以下

方式影响上市公司财务的独立性：

    （一）与上市公司共用银行账户或者借用上市公司银行账户；

    （二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用上市公司资金；

    （三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制上市公司的财务核算或资金调动；

    （四）要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。 控

股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为上市公司提供日常金

融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合上市公司履行关联交

易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证上市公司存储在财务公司资金

的安全，不得利用支配地位强制上市公司接受财务公司的服务。

    第十三条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司机构独立。控股股东、实际控制人

应当支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通

过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、

调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他

不正当影响。

    第十四条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司业务独立。控股股东、实际控制人

应当支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，不得与上市公司在业务范围、业务性质、
客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害上市公司利益的竞争, 控股股东、实际控制人

应当采取有效措施避免同业竞争。控股股东、实际控制人应当维护上市公司在生产经营、内

部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合上市公司依法履行重大事项的

内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利方式，

通过股东大会依法参与上市公司重大事项的决策。实际控制人不得利用其对上市公司的控制

地位，谋取属于上市公司的商业机会。

    第十五条 控股股东、实际控制人与上市公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公

平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成上市公司对其利益的输送，不得以任何方

式隐瞒关联关系。

    鼓励控股股东、实际控制人通过重大资产重组实现整体上市等方式减少上市公司关联交

易。

                                     第三章 信息披露

    第十六条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披

露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    第十七条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：

    （一）涉及上市公司的重大信息的范围；

    （二）未披露重大信息的报告流程；

    （三）内幕信息知情人登记制度；

    （四）未披露重大信息保密措施；

    （五）对外发布信息的流程；

    （六）配合上市公司信息披露工作的程序；

    （七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

    （八）其他信息披露管理制度。

    第十八条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向

上市公司告知相关部门和人员的联系信息。

    第十九条 控股股东、实际控制人应当配合上市公司的信息披露工作和内幕信息知情人

登记工作，及时答复上市公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。

    第二十条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通

知上市公司，并配合上市公司的信息披露工作：

    （一）控制权变动；

    （二）对上市公司进行重大资产重组或者债务重组；
    （三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；

    （四）持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方；

    （五）其他可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。前款事件

出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生

的影响告知上市公司。

    第二十一条 本规范前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实

际控制人应当立即书面通知上市公司予以公告，并配合上市公司的信息披露工作：

    （一）该事件难以保密；

    （二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；

    （三）上市公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

    第二十二条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求上市公司提供有关对外投资、

财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，

并承担保密义务。如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促

上市公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。除前条规定外，控股股东、实际

控制人不得调用、查阅上市公司未披露的财务、业务等信息。控股股东、实际控制人应当配

合上市公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。接到上市公司书面问询函件的，

控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提

供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

    第二十三条 控股股东、实际控制人应当向上市公司提供实际控制人及其一致行动人的

基本情况，配合上市公司逐级披露上市公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

    第二十四条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制上市公司的，除按前条规定提

供信息以外，还应当书面告知上市公司实施共同控制的方式和内容。

    第二十五条 通过接受委托或者信托等方式拥有上市公司权益的控股股东、实际控制人，

应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知上市

公司，配合上市公司履行信息披露义务。

    第二十六条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对上市公司证券及其衍

生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实

情况，并及时将相关信息告知上市公司予以披露。

    第二十七条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个

人进行沟通时，不得提供、传播与上市公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、

进行误导性陈述等。
    第二十八条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的上市公司

未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。

    第二十九条 在境内外同时发行证券及其衍生品种的上市公司的控股股东、实际控制人，

在境外市场披露的涉及上市公司的重大信息，应当同时通过上市公司在境内市场披露。

                             第四章 股份交易、控制权转移

    第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买卖上市

公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他

人提供资金的方式买卖上市公司股份。

    第三十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到上市公司已发

行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的

股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%的，应当在该事实发生之日起三日

内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知上

市公司，并予公告。

    第三十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过上市

公司已发行股份的 5%但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当并

聘请财务顾问出具核查意见。

    第三十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易持有上

市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，

发出全面要约或者部分要约。拥有上市公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的

30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不

超过该公司已发行股份的 2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约

收购豁免申请文件。

    第三十四条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：

    （一）上市公司定期报告披露前十日内；

    （二）上市公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；

    （三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内

和报告、公告后二日内；

    （四）自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，

至该事件依法披露后二个交易日内；

    （五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；

    （六）《证券法》第 47 条规定的情形；
    （七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。

    第三十五条 具有下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得减持股份：

    （一）公司或者控股股东、持股 5%以上的股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证

监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满

6 个月的；

    （二）控股股东、持股 5%以上的股东因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交

易所公开谴责未满 3 个月的；

    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其

他情形。

    第三十六条 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公平、合理，

不得利用控制权转让损害上市公司和其他股东的合法权益。

    第三十七条 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、

诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利

用控制权转让损害上市公司和其他股东的合法权益。

    第三十八条 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用上市公司资金等

损害上市公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对上市公司

负债、或者未解除上市公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合上市公司提出解决措施；

存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

    第三十九条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，

确保上市公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

     第四十条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖上市公司股份的，适

用本节规定。

    第四十一条 上市公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持上市公司在

过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，上市公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交

易所报告。

                                  第五章 其他规定

    第四十二条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对上市公司和

其他股东利益的影响。

    第四十三条 控股股东、实际控制人应当配合上市公司通过网络投票、累积投票、征集

投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他

股东合法权利的行使。
    第四十四条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、可执行，不得承诺根

据当时情况判断明显不可能实现事项，应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责

任，并采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，

控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可

能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知上市公司，并予以披露，同时

提供新的履约担保。

    除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，

不得影响相关承诺的履行。

                                    第六章 附 则

    第四十五条 控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作应接受上海证券交易所

的日常监管，并根据上海证券交易所的要求参加指定的培训并接受考核。

    第四十六条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额 50%以上的股东，

或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的

决议产生重大影响的股东。

    第四十七条 本规范所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际控制、影响公司行为的人。

    第四十八条 控股股东、实际控制人对上市公司控股子公司实施的行为，适用本规范相

关规定。

    第四十九条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本规范相关规

定：

    （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（上市公司及上市公司

控股子公司除外）；

    （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；

    （三）第一大股东；

    （四）上海证券交易所认定的其他主体。

    第五十条 本规范未规定的内容，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及上海证券

交易所相关业务规则确定。

    第五十一条 本规范经公司股东大会审议通过后生效。

    第五十二条 本规范由公司董事会负责解释。