东兴证券股份有限公司、天风证券股份有限公司

     关于人福医药集团股份公司 2017 年非公开发行股票

                     持续督导工作总结报告书

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，东兴证券股份有限公司（以
下简称“东兴证券”）、天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”，与“东
兴证券”合称“保荐机构”）作为人福医药集团股份公司（以下简称“公司”、“发
行人”或“人福医药”）2017 年非公开发行股票项目的联合保荐机构，其持续督
导工作已于 2018 年 12 月 31 日顺利完成，现将项目执行过程中的履职情况汇报
如下：

     一、保荐机构及保荐代表人承诺

    （一）持续督导工作总结报告书及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
    （二）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对持续督导工作总结报告
书相关事项进行的任何质询和调查。
    （三）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《保荐办法》及《持
续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。

     二、保荐机构基本情况

    （一）东兴证券股份有限公司

           项目                                 内容
保荐机构               东兴证券股份有限公司
注册地址               北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层
法定代表人             魏庆华
保荐代表人             曾冠、王会然


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联系电话                010-66555196
传    真                010-66555101

     （二）天风证券股份有限公司

           项目                                  内容
保荐机构                天风证券股份有限公司
注册地址                湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼
法定代表人              余磊
保荐代表人              王育贵、周鹏
联系电话                027-87618898
传    真                027-87618863

     三、发行人基本情况

           项目                                  内容
公司名称                人福医药集团股份公司
公司住所                武汉东湖高新区高新大道 666 号
股票简称                人福医药
股票代码                600079
上市交易所              上海证券交易所
法定代表人              王学海
注册资本                135,370.4302 万元
                        药品研发；生物技术研发；化工产品（化学危险品除外）的研
                        发、销售；技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、技
                        术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或
经营范围                技术）；对医药产业、医疗机构的投资；对医药产业、医疗机
                        构的管理；房地产开发、商品房销售（资质叁级）；组织“三
                        来一补”业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方
                        可开展经营活动）
联系地址                武汉东湖高新区高新大道 666 号
公司电话                027-87597232
公司传真                027-87596393

     四、本次发行情况概述

     经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1436 号文核准，公司于 2017 年
11 月完成向特定对象非公开发行人民币普通股股票 67,655,240 股，每股发行价
格 17.65 元，募集资金总额 1,194,115,000.00 元，扣除发行费用 31,836,107.40 元，


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实际募集资金净额为 1,162,278,892.60 元。上述资金已于 2017 年 10 月 27 日到账，
业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“大信验字[2017]第 2-00079
号”《验资报告》。本次发行对象为公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限
公司（以下简称“当代科技”）。本次非公开发行完成后，当代科技认购的股份自
本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

     五、保荐工作概述

    保荐机构及其保荐代表人对人福医药所做的主要保荐工作如下：

    （一）尽职推荐阶段

    东兴证券、天风证券及其保荐代表人积极组织协调各中介机构参与证券发行
上市的相关工作。具体工作包括：按照法律、行政法规和中国证监会的规定对人
福医药及主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐
文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会
的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调
查或核查并与中国证监会进行专业沟通；根据中国证监会的反馈意见和发行人实
际情况的变化，统筹修订发行有关文件；按照上海证券交易所有关上市规则的要
求提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。

    （二）持续督导阶段

    2017 年 11 月，人福医药非公开发股票股份上市后，保荐机构结合发行人具
体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：

    1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

    2、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

    3、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；

    4、督导发行人募集资金使用；

    5、督导发行人对外担保等事项；

    6、就公司应注意的事项和建议以书面形式提交给发行人，按时向上海证券
交易所提交现场检查工作报告、募集资金存放与使用专项核查报告、持续督导年


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度报告书等文件。

     六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    根据《人福医药集团股份公司 2018 年年度报告》，2018 年度公司营业收入
为 1,863,382.64 万元，同比增长 20.64%；公司营业利润为-144,595.11 万元，同比
下降 147.74%；公司归属于上市公司股东的净利润为-235,774.73 万元，同比下降
213.97%。公司出现营业利润下滑超过 50%及业绩出现亏损的情况，主要系：2017
年公司出售武汉中原瑞德生物制品有限责任公司、宜昌三峡普诺丁生物制药有限
公司等公司股权，当年实现非经常性损益约为 15 亿元，2018 年公司出售资产实
现投资收益约为 3 亿元；同时全资子公司 Epic Pharma, LLC 主要产品熊去氧胆酸
胶囊 2018 年销售价格大幅下降，导致该公司销售收入、毛利率、净利润等经营
业绩大幅下降，公司为此计提商誉减值损失以及无形资产减值损失合计约为 30
亿元。

    针对该事项保荐机构督导项目组人员于 2019 年 4 月，就公司进行专项现场
检查。

    经核查，保荐机构认为：公司坚持发展主业，医药行业发展情况良好，神经
系统用药、生育调节药、维吾尔民族药、体外诊断试剂、美国仿制药业务、全球
两性健康业务、医药经销等细分行业的市场需求稳定增长，公司经营稳健。但由
于公司 2018 年度出售资产实现非经常性损益的减少，且公司为全资子公司 Epic
Pharma, LLC 计提商誉减值损失以及无形资产减值损失较大，导致公司营业利润
下滑超过 50%及业绩出现亏损的情况。公司管理层积极稳妥经营，努力确保公司
经营活动正常开展。

     七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

    在尽职推荐阶段，人福医药能够积极配合保荐机构开展尽职调查与非公开发
行股票推荐工作，及时向保荐机构和其他中介机构提供尽职调查所需材料，并保
证所提供材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，为
本次发行推荐工作提供了必要的条件和便利。

    在持续督导阶段，人福医药能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规
范运作，及时、准确的进行信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并根据

                                     4
保荐机构要求及时提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要
的条件和便利。

     八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评
价

     发行人聘请的主要证券服务机构能够尽职开展证券发行及上市的相关工作，
按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配
合保荐机构的协调和核查工作及持续督导相关工作。发行人聘请的证券服务机构
均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

     九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

     根据《保荐办法》及《持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对人福医
药本次持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对
信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

     保荐机构认为，人福医药持续督导期间信息披露符合中国证监会及上海证券
交易所相关信息披露的要求，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时
性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

     人福医药 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金存放于董事会决议通过的募
集资金专项账户，并严格按照募集资金用途使用募集资金。截至 2018 年 12 月
31 日，发行人 2017 年非公开发行 A 股股票募集的资金已全部使用完毕，并已于
2018 年 6 月注销所涉全部募集资金专户。

     经核查，保荐机构认为：人福医药的募集资金存放与使用情况符合中国证监
会、上海证券交易所以及公司《人福医药集团股份公司募集资金使用管理办法
（2013 年修订）》中的相关规定。人福医药对募集资金进行了专户存储和专项使
用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金违规使用和损害股东利益
的情况。

     十一、中国证监会和本所要求的其他事项


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    作为发行人 2017 年非公开发股票的联合保荐机构，天风证券原授权洪亮福
先生、周鹏先生作为保荐代表人负责公司 2017 年非公开发股票项目的保荐工作。
2018 年 5 月，因保荐代表人洪亮福先生工作变动原因，不再承担人福医药 2017
年非公开发股票项目的持续督导工作，天风证券委派保荐代表人王育贵先生接替
洪亮福先生履行持续督导职责。

    除上述情况外，保荐机构在履行保荐职责期间，通过日常沟通、现场检查、
尽职调查等方式对人福医药进行持续督导，未发现人福医药在此期间存在《保荐
办法》及《持续督导工作指引》规定的应当向中国证监会和上海证券交易所报告
的其他事项。

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