东兴证券股份有限公司、天风证券股份有限公司

              关于人福医药集团股份公司持续督导之

                    2018 年度现场检查工作报告


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，东兴证券股份有限公司（以
下简称“东兴证券”）和天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”，与“东
兴证券”合称“保荐机构”）作为人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”
或“公司”）2017 年非公开发行股票的保荐机构，委派持续督导保荐代表人曾冠
和周鹏及本项目持续督导项目组其他成员于 2019 年 4 月 22 日至 2019 年 4 月 24
日对人福医药 2018 年度（以下简称“本次持续督导期间”）有关情况进行了现场
检查。

    一、本次现场检查的基本情况

   东兴证券和天风证券针对人福医药实际情况制定了本次现场检查工作计划，
并于 2019 年 4 月 19 日以邮件和电话形式将现场检查事宜通知人福医药，并要求
公司按照邮件列示的要求提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。

   2019 年 4 月 22 日，保荐代表人曾冠、周鹏和持续督导项目组成员根据事先
制定的现场检查工作计划，与公司高级管理人员及其他相关人员进行了沟通和询
问，查阅了公司提供的相关文件资料，现场查看了公司主要经营场所，对人福医
药本次持续督导期间公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以
及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关
联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等事项进行了现场检查。

   保荐机构已及时将现场检查结果以书面方式提交人福医药，并向湖北证监局
及上海证券交易所报送备案。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见


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    （一）公司治理和内部控制情况

    1、公司治理情况

    保荐机构查阅了本次持续督导期间人福医药股东大会、董事会、监事会的会
议通知、会议记录、会议决议及其他相关资料，重点关注了公司股东大会、董事
会、监事会的召集、召开及表决程序是否严格按照《公司法》、公司章程和相关
议事规则的规定执行，相关事项的回避表决制度是否落实，是否严格按照国家法
律法规和公司章程履行相应职责和义务等。

    经本次现场检查，保荐机构认为：

    人福医药公司治理结构良好，股东大会、董事会、监事会能够严格遵循议事
规则执行，能够规范履行各自职责；公司股东大会、董事会、监事会的召集、召
开及表决程序均符合《公司法》、《公司章程》和相关议事规则的规定，会议记录
及相关文件完整；公司经营管理规范，重大生产经营决策、投资决策和财务决策
均严格遵守公司治理制度。

    2、内部控制情况

    保荐机构查阅了人福医药公司内部控制制度等文件，与公司高级管理人员和
其他相关人员进行了沟通交流，核查了公司各类审批流程等，重点关注了人福医
药内部控制制度的有效性及其落实情况。

    经本次现场检查，保荐机构认为：

    人福医药的内部机构设置合理，权责分配明确，内部审计部门能切实履行职
责，公司对内部控制有效性的评估符合公司实际情况，内部控制措施得到了有效
执行。

    （二）信息披露情况

    保荐机构查阅了公司《信息披露事务管理制度》及其实施细则、《内幕信息
知情人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《年度报告制度》、《年
报信息披露重大差错责任追究制度》等与信息披露相关的管理制度，查阅了本次
持续督导期间公司信息披露公告及相关三会资料、总经理会议资料和信息披露档


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案资料等。

    经本次现场检查，保荐机构认为：

    公司信息披露制度健全有效；信息披露内容与实际情况一致，不存在重大应
披露而未披露的事项，信息披露档案资料保管完整；公司真实、准确、完整、及
时地履行了信息披露义务。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

    保荐机构查阅了公司主要往来账户资料及大额资金收付的原始凭证、银行对
账单等资料，并与公司高级管理人员及其他相关人员就公司独立性及关联方资金
往来情况进行了沟通交流。

    经本次现场检查，保荐机构认为：

    控股股东严格履行了出具的各项承诺；公司控股股东、实际控制人及其关联
方不存在违规占用上市公司资金及其他资源的现象，上市公司资产完整，人员、
财务、机构和业务独立。

    （四）募集资金使用情况

    保荐机构查阅了人福医药募集资金专户开户银行出具的募集资金对账单及
募集资金大额支出的原始凭证等资料，并与公司高级管理人员及其他相关人员进
行了沟通交流，重点关注了人福医药 2018 年 1 月以来募集资金的使用情况，及
已披露募集资金用途的落实情况。

    经本次现场检查，保荐机构认为：

    人福医药严格执行中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规
定以及公司制定的《募集资金使用管理办法》，募集资金使用和管理规范；同时，
公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金实际使用情况与披露情况一致，未
发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况



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    保荐机构查阅了人福医药关联交易、对外担保和重大对外投资的内部制度和
审批文件，查阅了股东大会、董事会、监事会中涉及关联交易、对外担保和重大
对外投资的决议文件和相关会议资料，与公司高级管理人员和其他相关人员进行
了沟通交流，重点关注了关联交易定价的公允性，对外担保及投资对公司整体的
影响。

    经本次现场检查，保荐机构认为：

    公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行
了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正
的原则，不影响公司经营的独立性。公司对外担保严格按照《公司章程》及相关
内部制度审议和执行，对外担保对公司正常生产经营不构成重大影响。公司对外
投资等重大经营决策严格按照公司制定的《项目投资管理规定》等内部制度执行，
决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的
有关规定，没有损害股东的利益。

    （六）经营状况

    保荐机构查阅了神经系统用药、生育调节药、维吾尔民族药、体外诊断试剂、
美国仿制药业务、全球两性健康业务、医药经销等医药细分行业的相关法规和行
业研究报告，与公司高级管理人员及其他相关人员就公司整体及重要子公司的经
营情况进行了沟通交流。

    根据《人福医药集团股份公司 2018 年年度报告》，2018 年度公司营业收入
为 1,863,382.64 万元，同比增长 20.64%；公司营业利润为-144,595.11 万元，同
比下降 147.74%；公司归属于上市公司股东的净利润为-235,774.73 万元，同比下
降 213.97%。公司出现营业利润下滑超过 50%及业绩出现亏损的情况，主要系：
2017 年公司出售武汉中原瑞德生物制品有限责任公司、宜昌三峡普诺丁生物制
药有限公司等公司股权，当年实现非经常性损益约为 15 亿元，2018 年公司出售
资产实现投资收益约为 3 亿元；同时全资子公司 Epic Pharma, LLC 主要产品熊去
氧胆酸胶囊 2018 年销售价格大幅下降，导致该公司销售收入、毛利率、净利润
等经营业绩大幅下降，公司为此计提商誉减值损失以及无形资产减值损失合计约
为 30 亿元。

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    经本次现场检查，保荐机构认为：

    公司坚持发展主业，医药行业发展情况良好，神经系统用药、生育调节药、
维吾尔民族药、体外诊断试剂、美国仿制药业务、全球两性健康业务、医药经销
等细分行业的市场需求稳定增长，公司经营稳健。但由于公司 2018 年度出售资
产实现非经常性损益的减少，且公司为全资子公司 Epic Pharma, LLC 计提商誉减
值损失以及无形资产减值损失较大，导致公司营业利润下滑超过 50%及业绩出现
亏损的情况。公司管理层积极稳妥经营，努力确保公司经营活动正常开展。

    （七）应予以现场检查的其他事项

    无

    三、提请上市公司注意的事项及意见

    1、公司应当关注内部控制审计方面的监管要求，根据上海证券交易所发布
的有关做好内部控制审计工作的要求及相关信息披露规定，及时完善公司内部控
制制度，规范完成内部控制审计工作。公司应当提高风险防范能力，在兼顾经营
发展的同时要保证管理水平及时跟进，促进公司价值的持续提升。

    2、2018 年中央、国务院和国家有关部门围绕药监制度改革和深化医药卫生
体制改革两条主线密集出台了一系列新政，对医药行业的发展影响较大。公司应
当关注并积极应对各项改革政策的变化，力求把握方向，抓住机遇，实现公司既
定战略目标。

    3、对于公司经营业绩亏损的情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、
充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

    4、公司应当关注中国证监会发布的《上市公司治理准则》（2018 年 9 月修
订），进一步促进上市公司规范运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定

应当向中国证监会和交易所报告的事项

    经本次现场检查，保荐机构认为，除本现场检查工作报告上述内容外，人福


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医药不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会
和交易所报告的其他重大事项。

    五、本次现场检查的结论

   经过本次现场检查，保荐机构认为：

   人福医药在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；公司不存在违规存放或违
规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存
在重大违法违规现象。

   特此报告。

   （以下无正文）




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