东兴证券股份有限公司、天风证券股份有限公司

                     关于人福医药集团股份公司

       2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）和天风证券股份有限公司
（以下简称“天风证券”，与东兴证券合称“保荐机构”）作为人福医药集团股份
公司（以下简称“人福医药”或“公司”）2017 年非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法
规和规范性文件的要求，对人福医药 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了
核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

     一、募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1436 号文核准，公司于 2017 年
11 月完成向特定对象非公开发行人民币普通股股票 67,655,240 股，每股发行价
格 17.65 元，募集资金总额 1,194,115,000.00 元，扣除发行费用 31,836,107.40 元，
实际募集资金净额为 1,162,278,892.60 元。上述资金已于 2017 年 10 月 27 日到账，
业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“大信验字[2017]第 2-00079
号”《验资报告》。


     二、募集资金管理情况

    （一）募集资金管理制度的制定和执行情况

    1、募集资金管理制度的制定情况

    为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，人福医
药依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文

                                      1
件的规定，并结合公司实际情况，制定了《人福医药集团股份公司募集资金使用
管理办法（2013 年修订）》，该制度于 2013 年 4 月 26 日经公司第七届董事会第
三十四次会议审议通过后生效。

    2、募集资金管理制度的执行情况

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定和《人福医药集
团股份公司募集资金使用管理办法（2013 年修订）》等公司制度，人福医药 2017
年非公开发行股票募集资金存放于经批准开设的专项账户上，以便于募集资金的
管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

    募集资金到账后，人福医药和保荐机构东兴证券、天风证券分别与中信银行
股份有限公司武汉分行、中国银行股份有限公司湖北省分行签订了《非公开发行
A 股股票募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

    2018 年度，人福医药募集资金使用严格履行内部审批程序，确保专款专用，
上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在
重大差异，公司募集资金的使用和募集资金监管协议的履行不存在违规行为。

    （二）募集资金的存放、使用及专户余额情况

    公司募集资金专户到账金额合计 1,165,115,000.00 元（与募集资金净额差异
为公司在发行股份前支付的部分发行费用），公司以前年度已使用募集资金
836,973,208.33 元，2018 年度使用的募集资金为 328,218,989.63 元。公司已于 2018
年 6 月注销所涉的全部募集资金专户，并根据《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》将募集资金余额 179,454.77 元转为公司流动资金，
差异 3,092,760.13 元系募集资金专户存款利息收入。

     三、本年度募集资金的实际用情况

    2018 年度公司共使用 2017 年 11 月非公开发行募集资金 328,218,989.63 元，
具体使用情况如下表所示：




                                      2
      附表：

                                                            募集资金使用情况对照表

                                                                                                                                         单位：万元
募集资金总额                                        119,411.50                    本年度投入募集资金总额                                     32,821.90
变更用途的募集资金总额                                       -
                                                                                  已累计投入募集资金总额                                    116,519.22
变更用途的募集资金总额比例                                   -
                                                                                       截至期末累 截至期                                         项目可
                                                                                                            项目达到
               已变更项目，                            截至期末承           截至期末累 计投入金额 末投入                         本年度 是否达   行性是
   承诺投资                 募集资金承      调整后投资              本年度                                  预定可使
               含部分变更                              诺投入金额           计投入金额 与承诺投入 进度（%）                      实现的 到预计   否发生
     项目                   诺投资总额         总额               投入金额                                  用状态日
                 （如有）                                  (1)                  (2)    金额的差额 (4)＝                            效益 效益     重大变
                                                                                                                期
                                                                                       (3)＝(2)-(1) (2)/(1)                                        化
偿还银行贷款        否         119,411.50   116,227.89 116,227.89 32,821.90 116,519.22      291.33 100.25     ——               ——   不适用     否
    合计            －      119,411.50      116,227.89   116,227.89   32,821.90   116,519.22            291.33   100.25   ——   ——    ——     ——
未达到计划进度原因（分具体项目）                                                           不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明                                                   项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                       未进行置换
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                              无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关
产品情况                                                                                        无
用超募资金永久补充流动资金或归还银
                                                                                               不适用
行贷款情况
                                        公司已于 2018 年 6 月注销所涉全部募集资金专户，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
募集资金结余的金额及形成原因
                                        年修订）》将募集资金余额 179,454.77 元转为公司流动资金，系募集资金专户存款利息收入。
募集资金其他使用情况                                                                            无




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       四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情

况

     2018 年度公司不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹
资金的情况。

       五、使用闲置募集资金进行现金管理的情况

     2018 年度公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

       六、募集资金投向变更的情况

     2018 年度公司不存在变更募集资金投向的情况。

       七、募集资金使用及披露中存在的问题

     人福医药募集资金使用情况的披露及实际使用情况相符，不存在未及时、真
实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

       八、保荐机构的核查意见

     经核查，保荐机构认为，人福医药 2018 年度募集资金存放与使用符合中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司
募集资金管理制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。

     （本页以下无正文）




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